SAS ou SARL, de quels types de sociétés s’agit-il ?
Si la SAS et la SARL sont toutes les deux des sociétés commerciales, il s’agit bel et bien de deux statuts juridiques distincts, notamment en ce qui concerne les titres de propriété sur le capital social de la société.
La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société de capitaux constituée en considération des capitaux apportés par les associés, qui contribuent au capital social de la société par actions simplifiée en contrepartie d’actions qui leur donnent des droits sur le versement des dividendes ainsi que le droit de participer aux décisions de la société. C’est la raison pour laquelle les associés d’une SAS sont en réalité actionnaires de la société.
La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une société de personne constituée en considération de la personne des associés, qui détiennent quant à eux des parts sociales sur le capital de la société.
Quelle activité peut exercer la SAS ou la SARL ?
Avant de créer une société, vous devez choisir et rédiger son objet social, c’est-à-dire déterminer l’activité que votre société aura vocation à exercer au cours de son existence.
La SAS vous permettra d’exercer une activité civile (avocat, médecin, architecte…) ou commerciale (hôtels, restaurants, locations…), à la condition que celle-ci soit légale et réalisable.
La SARL vous permettra quant à elle d’exercer une activité commerciale, artisanale, industrielle ou libérale, à la condition que celle-ci soit licite.
Dans toutes les hypothèses, l'entrepreneur doit être vigilant à ce que l’objet social de la société corresponde à son activité réelle. Si vous devez modifier l'objet social après avoir créé votre société, si vous souhaitez étendre son activité ou changer son secteur d'activité, c'est possible, mais il vous faudra modifier les statut et rédiger un procès-verbal de modification d’objet social pour changer l’objet social de votre société .
Comment créer une SAS ou une SARL ?
Après avoir choisi le statut juridique de votre société, l'entrepreneur doit rédiger ses statuts et déclarer son activité en demandant son immatriculation auprès des différents registres et répertoires. Il s’agit d’une obligation légale qui s’impose à tous les créateurs d’entreprise, peu importe la forme et le statut juridique de leur société. C’est la raison pour laquelle ces formalités seront les mêmes que vous choisissiez de créer une SAS ou une SARL.
Pour ce faire, vous devez commencer par rédiger les statuts de votre société et publier un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales pour rendre accessibles au public toutes les informations relatives à votre activité (la forme de la société, sa dénomination sociale, l’adresse de son siège social, etc), et déclarer la création de votre entreprise auprès du site du Guichet unique, et obtenir un extrait Kbis et pouvoir justifier l’identité de votre entreprise. Rocket Lawyer vous propose tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour créer votre entreprise !
Quel doit être le capital social de la société ?
Le capital social d’une société, autrement dit l’ensemble des sommes d’argent et des biens investis dans la société au moment de sa création, est un budget que vous devez prendre en compte au moment de la création de votre société.
Sur ce point, la SAS comme la SARL présentent l’avantage de n’exiger aucun capital social minimum, pour permettre aux actionnaires ou aux associés d’adapter leur budget à la taille et aux besoins de la société. En conséquence, vous pouvez très bien envisager de limiter votre apport à un euro symbolique ou de créer une société avec un capital social faible.
S’agissant de la libération du capital, la première moitié du capital (50%) doit être libérée lors de la constitution d’une SAS, contre 20% du capital d’une SARL. Dans les deux cas, les actionnaires et les associés disposent ensuite de 5 ans pour libérer le solde restant.
Comment fonctionne la SARL ou la SAS ?
Quel que soit le statut juridique de votre société, il est nécessaire de se référer à ses statuts pour en savoir davantage sur son organisation et son système de fonctionnement.
A ce sujet, la SAS est connue pour être totalement déchargée du formalisme ordinairement attaché à la rédaction des statuts et laisser une marge de manœuvre importante aux actionnaires, qui déterminent librement les conditions de nomination et de révocation du dirigeant, les modalités de prise de décision collectives, les modalités d’augmentation ou de réduction du capital de la société…
A l’inverse, la prise de décision en SARL passe obligatoirement par la convocation d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ainsi que par la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale, pour réunir l’ensemble des associés et constater par écrit leur volonté commune d’adopter telle résolution ou de procéder à telle modification des statuts.
Comment est dirigée la SAS ou la SARL ?
Les organes de direction et de contrôle de votre société ne seront pas exactement les mêmes selon que vous choisissiez de créer une SAS ou une SARL.
Tout d’abord, la SAS est dirigée par un président tandis que la SARL est dirigée par un gérant. En réalité, il s’agit davantage d’une différence de dénomination que d’une différence de statut, dans la mesure où le président d’une SAS et le dirigeant d’une SARL assurent tous les deux la gestion de la société qu’ils représentent vis-à-vis des tiers. A ce titre, ils disposent tous les deux des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, ce qui entraîne comme conséquence que leur responsabilité civile, voire leur responsabilité pénale, peut être engagée, dans l’hypothèse où ils viendraient à commettre une faute dans l’exercice de leurs fonctions.
Ensuite, ni la SAS ni la SARL ne comprennent d’organes d’administration ou de contrôle, à la différence que la SAS dispose de la possibilité d’en mettre en place statutairement, contrairement à la SARL qui n’offre pas cette faculté.
Combien d’associés doivent composer la société ?
La SAS et la SARL sont deux formes de sociétés qui doivent être constituées par au moins 2 actionnaires ou 2 associés, qui peuvent être des personnes physiques comme des personnes morales. A savoir qu’aucune incapacité ou incompatibilité particulière ne restreint l’accès à l’actionnariat de ces sociétés, c’est-à-dire qu’un mineur, un majeur protégé ou une personne de nationalité étrangère peut très bien investir dans la société si elle le souhaite.
Toutefois, il faut savoir qu’un texte de loi limite le nombre d'investisseurs d’une SARL à 100 associés, tandis qu’une SAS peut comprendre autant d’actionnaires que possible.
Sinon, les actionnaires d’une SAS et les associés d’une SARL disposent des mêmes droits et des mêmes obligations, c’est-à-dire qu’ils doivent contribuer au capital social de la société en contrepartie d’actions ou de parts sociales qui leur donnent des droits sur le versement des dividendes ainsi que le droit de participer aux décisions de la société.
Il faut aussi noter que la SAS et la SARL peuvent également être constituées à partir d’une seule personne. Le cas échéant, il s’agit en réalité d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Les associés sont-ils responsables sur leur patrimoine personnel ?
Dans une SAS comme dans une SARL, les actionnaires et les associés ne sont pas responsables des dettes de la société sur leur patrimoine personnel, comme par exemple leur résidence, leur compte épargne ou leur véhicule. En effet, la loi fait une véritable distinction entre le patrimoine d’une société et celui de ses investisseurs, de sorte que seul l’argent et les biens que vous avez investi dans la société au moment de sa création pourront être perdus.
Quel est le régime fiscal de l'entreprise ?
S’agissant du régime fiscal, la SAS et la SARL sont par défaut soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) en fonction du montant de leur chiffre d'affaires et de la nature de leur activité, c'est-à-dire que l’imposition du résultat à lieu au niveau de la société et non pas au niveau des revenus des actionnaires ou des associés.
Ces deux statuts juridiques vous permettent tout de même d'opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (IR) et d’être imposé sur votre quote-part de bénéfices sous certaines conditions, pour une durée maximum de 5 ans non renouvelable. Avant d’opter pour l’impôt sur le revenu, vous devez également savoir que le fait de renoncer à cette option avant la fin de ce délai de 5 exercices vous prive de la possibilité de pouvoir de nouveau opter pour ce régime pour le restant de la vie de la société.
Quel est le statut social du gérant ?
S’agissant du statut et des cotisations sociales, le dirigeant d’une SAS et le dirigeant d’une SARL bénéficient tous les deux du Régime général de la Sécurité Sociale des salariés, à la différence qu’ils ne cotisent pas pour le chômage.
Quant à la rémunération du dirigeant, son montant, sa modalité et sa forme sont déterminés dans les statuts de la société.
Quel est le statut social du conjoint ?
La SAS et la SARL permettent toutes les deux de travailler avec son conjoint. Pour ce faire, vous devez simplement déclarer son statut (conjoint associé, conjoint collaborateur ou conjoint salarié) auprès du Guichet unique. Votre conjoint doit quant à lui participer activement à l'activité de la société à titre habituel, sans pour autant percevoir de rémunération pour sa participation s'il veut être considéré comme un actionnaire ou un associé, c'est-à-dire s'il souhaite détenir des titres dans la société et participer à sa gestion.
La société est-elle assujettie à la TVA ?
La TVA, ou taxe sur la valeur ajoutée, est un impôt direct sur la consommation payé par les consommateurs et collecté par les entreprises qui dépassent les seuils de chiffres d’affaires en dessous desquels elles peuvent être exonérées de la TVA.
En conséquence, votre SAS ou votre SARL sera obligatoirement assujettie à la TVA si elle réalise un chiffre d’affaires supérieur à 840.000€, si son activité consiste en la vente de marchandises, ou 254.000€, lorsque son activité repose sur la prestation de services. Concrètement, cela signifie que vous devrez facturer la TVA à vos clients sur l’ensemble des opérations effectuées par votre société, pour ensuite la reverser à l’Etat et vous affranchir du paiement de la TVA.
Comment transformer la société en SASU ou en EURL ?
Après avoir opté pour la SAS ou la SARL, notamment pour être en mesure d'accueillir des investisseurs extérieurs pour développer votre société, vous pouvez désormais être tenté d’entreprendre seul. Dans ce cas, vous pouvez tout à fait transformer votre SAS en SASU ou votre SARL en EURL.
Le passage du statut de SAS à celui de SASU peut être extrêmement simple et rapide si les statuts de votre société prévoient le cas d’une transformation en SASU puisque, le cas échéant, la modification du statut juridique de votre société ne nécessite aucune modification des statuts. Dans le cas contraire, vous devez impérativement convoquer une assemblée générale extraordinaire, pour permettre aux actionnaires de se prononcer sur le changement du statut juridique de la société, et rédiger un procès-verbal qui atteste leur décision.
Le passage du statut de SARL à celui d’EURL nécessite quant à elle systématiquement l’organisation d’une AGE et la rédaction d’un procès-verbal.
Dans les deux cas, vous devrez également faire une déclaration auprès du site internet du Guichet unique de formalités des entreprises.
Comment mettre fin à la vie d’une SAS ou d’une SARL ?
Que vous soyez président d’une SAS ou dirigeant d’une SARL, la procédure à suivre pour mettre un terme définitif à votre activité est la suivante : vous devez d’abord prendre la décision de dissoudre la société avant de procéder à sa liquidation et de prononcer sa fermeture définitive. La dernière étape consistera alors à déposer le dossier de dissolution auprès du site du Guichet unique.
Comment choisir entre la SAS et la SARL ? Tableau récapitulatif
Quel est le statut le plus avantageux entre la SAS et la SARL ? Ce tableau récapitule pour vous les similitudes et les différences qui existent entre ces deux statuts juridiques pour vous aider à faire le choix le plus adapté à votre projet entrepreneurial.
| Caractéristiques | SAS | SARL |
| Statut juridique | Société de capitaux | Société de personne |
| Titres de propriété | Actions | Parts sociales |
| Objet social | Activité civile ou commerciale | Activité civile, commerciale, industrielle ou libérale |
| Direction | Un président et éventuellement un organe d'administration ou de contrôle | Un dirigeant |
| Actionnaires/Associés | Au moins 2 actionnaires Pas de seuil maximum |
Au moins 2 associés Maximum 100 associés |
| Formalités de création | Rédaction des statuts Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales Dépôt d'un dossier d'immatriculation auprès du Guichet unique. |
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| Capital social | Pas de capital minimum 50% du capital doit être libéré lors de la constitution de la société |
Pas de capital minimum 20% du capital doit être libéré lors de la constitution de la société |
| Fonctionnement | Liberté laissée aux statuts | Prise de décision à la majorité lors des assemblées générales |
| Responsabilité | La responsabilité des actionnaires/associés est limitée à la hauteur de leurs apports respectifs | |
| Régime fiscal | Impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR) | |
| Statut social du dirigeant | Régime général de la Sécurité sociale | |
Pour aller plus loin
Si vous avez besoin d’autres informations sur la SAS ou la SARL, référez-vous à notre tableau comparatif des différents statuts juridiques et n'hésitez pas à nous poser une question juridique.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.
