CRÉEZ GRATUITEMENT Procès-Verbal de Dissolution
Ce que nous allons aborder
Qu'est-ce qu'un Procès-verbal de Dissolution ?
Vous êtes l'associé unique d'une EURL ou associé d'une SARL, d'une SAS, d'une SASU ou d'une SCI et vous souhaitez fermer votre société ? Vous devez établir deux procès-verbaux (PV) distincts : le procès-verbal de dissolution (pour dissoudre la société) puis la clôture de liquidation (pour liquider la société).
Le procès-verbal de dissolution est un document par lequel l'associé unique ou les associés décide(nt) de mettre fin à l'activité de l'entreprise individuelle ou de la société. Le PV représente donc une preuve de la décision de dissolution de la société et permet d'organiser sa liquidation (dans le but de fermer définitivement la société). Avant d'établir le procès-verbal, les associés doivent convoquer et organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Nous proposons des modèles de PV adaptés à votre situation. Choisissez le document qui vous correspond et vous n'aurez plus qu'à le compléter.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire un Procès-verbal de Dissolution ?
Rédigez un procès-verbal de dissolution lorsque :
- votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;
- vous devez fermer votre société ;
- vous êtes en mesure de payer vos dettes et de fermer votre société sans contentieux.
Pour en savoir plus sur la convocation des associés à l'assemblée générale extraordinaire, vous pouvez consulter notre guide organiser l'assemblée générale d'une société.
Si vous êtes associé d'une SARL et que vous souhaitez vous informer davantage, lisez nos guides dissolution ou liquidation d'une SARL quelles sont les différences ? et fermer une SARL démarches et formalités.
Si vous êtes associé d'une SAS ou d'une SCI, reportez-vous à nos documents dissolution d'une SAS : les étapes et procédures à suivre ou dissolution d'une SCI : marche à suivre.
Si vous êtes l'associé unique d'une EURL, référez-vous également à notre guide comment dissoudre et liquider une EURL.
Aperçu Procès-Verbal de Dissolution
Les termes de votre document seront mis à jour en fonction des informations que vous fournirez.
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au capital de €
Siège social :
RCS
PROCÈS-VERBAL
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU
PREMIERE RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux stipulations statutaires et aux dispositions des articles L.237-1 à L. 237-13 du Code de commerce.
La société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, conformément aux dispositions de l'article L.237-2 du Code de commerce.
Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la liquidation au siège social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
DEUXIEME RESOLUTION : NOMINATION DU LIQUIDATEUR
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, sur proposition du président, de nommer en qualité de liquidateur, et ce, pour toute la durée de la liquidation, demeurant , ici présent. Ce dernier déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui être confiées et n'être frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du Code de commerce de nature à lui en empêcher l'exercice.
Dans l'hypothèse où le liquidateur viendrait à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et notamment :
- il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et à la fin de la liquidation ;
- il établira, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
- en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'assemblée générale confère au liquidateur, comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-après concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR AU PORTEUR
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui est signé après lecture par :
,
Fait à,
Le ,
Nom(s) et Signature(s)
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint:
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
RAPPORT
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU
Chers associés,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Nous vous proposons :
- de dissoudre la société et nommer un liquidateur ;
- de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
Signature(s):
MODELE D'ANNONCE LEGALE
au capital de €
Siège social :
RCS
Aux termes en date du , il a été décidé de dissoudre par anticipation la société à compter du , de nommer en qualité de liquidateur demeurant . Le siège de liquidation est fixé au siège de la société.
Pour avis
À propos du document Procès-verbal de dissolution
En savoir plus sur la création de votre Procès-Verbal de Dissolution
-
Comment faire le Procès-Verbal de Dissolution ?
Faire le Procès-verbal de Dissolution en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer le Procès-verbal de Dissolution, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la société et sur les associés et sur la convocation des associés
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Coordonnées de votre société
- À quelle date devez-vous convoquer les associés ?
-
Comment devez-vous convoquer les associés à l'Assemblée Générale ?
Informations sur le contenu du PV de dissolution
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Combien y a-t-il de parts (ou d'actions) dans la société et quelle est la valeur de chaque part (ou action) ?
-
Qui est nommé liquidateur ?
-
Date et lieu de l’assemblée
-
Lieu de l’assemblée
Informations sur les associés
- Combien y a-t-il d'associés dans la société ?
- Le premier associé est-il une personne physique ou une société ?
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Nombre de parts (ou d'actions) des associés présents
-
-
Termes courants dans le Procès-Verbal de Dissolution
Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés ou actionnaires d’une société afin d’assurer la gestion courante de l’association ou extraordinaire, pouvant modifier les statuts d’une société. Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant ou dirigeant.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : assemblée chargée de prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société.
Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Associé unique : dans le cadre d’une EURL, il existe uniquement un seul associé qui a contribué au capital social de la société et qui possède en contrepartie l’ensemble des parts sociales.
Clôture de liquidation : fin de la procédure de liquidation judiciaire qui est prononcée par le tribunal.
Comptes de clôture liquidation : comptes financiers d’une société à la suite de sa liquidation judiciaire, pouvant faire apparaître un boni de liquidation c’est-à-dire un excédent financier suite au remboursement de ses dettes, ou rendre compte, à l’inverse, d’un mali de liquidation.
Contentieux : action de faire porter un litige devant les tribunaux, faute de résolution amiable du litige.
Dette : somme d’argent empruntée par à une personne (débiteur) qui est due à une autre personne (créancier).
Dissolution (d’une société) : fin de vie d’une société qui se caractérise par sa liquidation et la distribution de son actif à ses créanciers puis à ses associés.
Feuille de présence : Document renseignant l'identité, le nombre de parts sociales et de voix des associés présents à l’Assemblée Générale, ainsi que ceux des associés représentés et leurs mandataires. Il permet de calculer le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal requis d’associés à l’assemblée pour délibérer et calculer les majorités.
Gérant : personne physique mandatée par une société qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment d’engager la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont en charge de gérer la société, on les appelle les co-gérants.
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement et proportionnellement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Liquidation judiciaire : procédure judiciaire qui organise la vente des biens d’une entreprise en raison de son incapacité à rembourser ses dettes.
Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), investie de pouvoirs de direction afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…).
Si vous souhaitez que votre Procès-verbal de Dissolution comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation du Procès-verbal de Dissolution
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger un procès-verbal clair et complet :
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Joignez à votre PV tous les documents nécessaires.
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Déposez votre dossier de dissolution en ligne sur le site du Guichet unique.
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Publiez dans un journal d’annonce légale la dissolution de votre société.
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Conservez dans les registres de la société un exemplaire du procès-verbal signé par chaque associé et le dirigeant ainsi qu’un exemplaire des autres documents obligatoires.
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Imprimez un exemplaire du procès-verbal pour chaque associé et le liquidateur.
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Après avoir établi le PV de dissolution de votre société, vous devrez rédigez le PV de liquidation.
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A compter de la date de votre PV de dissolution, indiquez la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.
Posez une question juridique sur notre site :
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si vous vous posez d’autres questions sur le procès-verbal de dissolution ;
-
si vous voulez adapter les règles à votre cas.
-
FAQ sur le document Procès-verbal de dissolution
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Quand utiliser le Procès-Verbal de Dissolution ?
Utilisez le procès-verbal de dissolution lorsque :
- votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;
- vous devez fermer votre société ;
- vous êtes en mesure de payer vos dettes et fermer votre société sans contentieux, car sinon une liquidation judiciaire doit être mise en place.
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Que contient le Procès-Verbal de Dissolution ?
Le procès-verbal de dissoultion contient :
- le procès-verbal que vous devez déposer en ligne sur le site du Guichet unique ;
- la convocation que vous devez envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;
- la feuille de présence que vous devez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale pour les SAS ;
- le rapport du gérant ou du président ;
- le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.
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Qu’est-ce qu’une Dissolution ?
La dissolution c’est la disparition d’une société. La dissolution d’une société peut avoir lieu car elle est imposée aux associés pour des raisons variées ou parce qu’elle est décidée par les associés.
Par exemple la dissolution peut être imposée aux associés d’une société lorsque la durée d’existence de la société est terminée. En principe une société est créée pour une durée de 99 ans. Cette durée peut être prolongée par les associés, mais s’ils ne le font pas la société sera automatiquement dissoute au bout des 99 années.
La dissolution est également imposée aux associés lorsque la société a tellement de difficultés financières qu’elle est mise en liquidation judiciaire.
Notre procès-verbal de dissolution ne peut être utilisé que lorsque la dissolution de la société est voulue par tous les associés de la société.
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Comment rédiger votre Procès-Verbal de Dissolution avec Rocket Lawyer ?
Faire votre procès-verbal de dissolution en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et nous rédigeons votre document pour vous. L'ensemble du processus peut prendre moins de 10 minutes.
Rocket Lawyer vous guidera tout au long de la rédaction de votre procès-verbal personnalisé. Si vous ne disposez pas de toutes les informations pour répondre aux questions, vous pouvez ignorer les questions et enregistrer votre document pour y revenir plus tard.
Vous pouvez accéder à votre procès-verbal de dissolution à tout moment, n'importe où, sur n'importe quel appareil.
En tant que membre Premium de Rocket Lawyer, vous pouvez copier votre document, le modifier, le télécharger au format PDF ou Word et l’imprimer à tout moment.
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Comment réussir la Dissolution de votre société ?
Deux étapes sont obligatoires pour fermer complètement votre société :
- La dissolution : à dater de la décision de dissolution, la société est en liquidation et s’ouvre une période pendant laquelle la société va devoir régler toutes les affaires qu’elle a en cours. Cette période permet à la société de continuer à exister, sans avoir d’activité. Cela permet de payer les dettes en cours et de se faire payer ses dernières factures, de payer les derniers salaires, etc. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. Dans de rares cas, si au bout de 3 ans les choses ne sont pas terminées, vous pourrez prolonger cette durée d’une année (renouvelable) par le biais d’une demande au tribunal.
Lorsque vous aurez terminé de régler tout ça, vous pourrez procéder à la phase de fermeture définitive de votre société appelée “ clôture de liquidation ”.
- La clôture de liquidation : dernière étape avant la fermeture définitive de votre société. Lorsque la société n’a plus aucun “ en cours ”, vous pouvez établir les comptes de clôture (c’est-à-dire les derniers comptes de votre société) et établir un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation.
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Faut-il respecter un délai entre la Dissolution et la clôture de liquidation ?
Non, la loi n’impose aucun délai.
Ce sont deux procédures distinctes, qui doivent faire l’objet de deux procès-verbaux différents, de deux annonces légales et de deux dossiers au Tribunal de commerce. Mais vous pouvez, si la situation de votre société le permet, faire tout cela au même moment.
Par exemple, vous pouvez réunir l’assemblée générale extraordinaire de dissolution à 14h00 et l’assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation à 15h30 le même jour.
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À quelle date la Dissolution commence-t-elle ?
La dissolution ne peut pas commencer avant la date de votre procès-verbal. Lorsque vous convoquez votre assemblée, il faut donc que vous soyez prêt à commencer votre dissolution. Le mieux est de prévoir que la dissolution commence à la date de votre assemblée générale.
À compter du jour de votre procès-verbal, pensez à bien indiquer la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.
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Qui doit signer le Procès-Verbal de Dissolution ?
Le procès-verbal de dissolution doit être signé par tous les associés présents (qui doivent représenter la majorité prévue dans les statuts) et par le liquidateur, que vous devez désigner dans le procès-verbal de dissolution, et qui doit accepter ses nouvelles fonctions de liquidateur.
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De quels documents avez-vous besoin pour une Dissolution de société ?
Pour les sociétés à associé unique, c’est assez simple puisqu'une décision de l'associé unique suffit.
En revanche, pour les sociétés qui ont plusieurs associés, il faut fournir les documents suivants :
1/ Les lettres de convocation des associés : vérifiez le délai prévu dans vos statuts mais c’est généralement 15 jours. Vous devez donc, 15 jours avant votre date d’assemblée générale, envoyer une lettre de convocation aux associés (par exemple vous voulez faire votre assemblée le 30 juin, envoyez vos lettres le 15 juin pour être sûr de bien respecter le délai).
2/ Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire : 15 jours après l’envoi de la convocation à l'AGE, les associés se réunissent et votent à la majorité prévue dans les statuts la décision de dissolution.
3/ Le rapport du gérant ou du président : les SARL et les SCI doivent établir un rapport du gérant et les SAS un rapport du président, à présenter aux associés.
4/ La feuille de présence : les SAS doivent faire signer aux associés une feuille de présence à l’issue de l’assemblée.
Quelques soit votre situation, nous vous proposons, à l’issue du questionnaire, tous les documents utiles qui vous permettront de satisfaire facilement à ces obligations.
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Faut-il enregistrer le Procès-Verbal de Dissolution aux impôts ?
Non, il n'est plus obligatoire de faire enregistrer le PV de dissolution aux impôts, et ce depuis le 1er janvier 2020.
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Faut-il publier une annonce légale de Dissolution ?
Vous devez publier dans un journal d’annonce légale la dissolution de votre société. Notre questionnaire vous permet d’obtenir en plus du procès-verbal, le texte en bonne et due forme que vous devez publier.
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Informations complémentaires
Notre garantie de qualité
Nous garantissons que notre service est sûr et sécurisé, et que les documents de Rocket Lawyer correctement signés sont légalement applicables en confirmité avec les lois françaises.
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