Le président de la SAS
Le président est le seul dirigeant obligatoire dans la SAS. Vous êtes obligé d’en désigner un, et un seul. Ses pouvoirs sont déterminés dans les statuts.
Son rôle est de représenter la société à l’égard des tiers, il a donc le pouvoir d’engager la société. Il la dirige et prend des décisions de gestion. En tant que représentant, l'ensemble des informations concernant le président apparaissent sur le Kbis de la société, nom, prénom, adresse, nationalité, date de naissance et lieu de naissance.
Il peut être nommé parmi les associés ou non, ce n’est pas une obligation, et peut être soit une personne physique, soit une autre société.
Son pouvoir sera total s’il est le seul dirigeant, en revanche, si vous décidez de nommer d’autres dirigeants ou organes de direction (comme des conseils par exemple), il pourra être tenu de rendre des comptes ou de demander des avis avant certaines prises de décisions.
Le Directeur Général
Le Directeur Général (DG) est un dirigeant facultatif. Vous n’êtes pas obligé d’en désigner un. En revanche, si vous décidez d'en nommer, il ne peut y en avoir qu’un.
Il peut être nommé pour exercer les mêmes fonctions que le président. Il aura les mêmes pouvoirs que lui et apparaîtra lui aussi sur le Kbis.
Par exception, vous pouvez choisir de limiter ses pouvoirs, mais dans ce cas, il ne sera pas réellement un dirigeant puisqu’il n'apparaîtra pas sur le Kbis. Il ne pourra donc pas gérer la société dans ses affaires courantes, ni l’engager vis à vis des tiers.
Le Directeur Général Délégué
Le Directeur Général Délégué (DGD) est dans la même situation que le DG. Dans la mesure ou il ne peut y avoir plusieurs DG, vous pourrez nommer des DGD si vous souhaitez que la direction de l’entreprise soit effectuée par plus de deux personnes.
Le nombre de DGD n’est pas limité, vous pourrez ainsi en nommer autant que vous le souhaitez.
La constitution d'un conseil ou d'un comité
La SAS a un mode de fonctionnement assez libre. Vous pouvez donc mettre en place divers comités ou conseils et leur attribuer des fonctions selon votre convenance.
Attention cependant si vous décidez d’instituer des conseils ou comités qui existent dans le cadre des Sociétés Anonyme (SA), ces organes étant encadrés par la loi, vous devrez respecter leur fonctionnement.
Par exemple, si vous créez un conseil d’administration, son rôle devra être de contrôler les dirigeants. Et comme c’est le cas pour les SA, les membres de ce conseil devront apparaître sur le Kbis.
En revanche, si vous créez par exemple un “ conseil consultatif “, chargé de donner son avis technique sur les partenariats concernant le lancement de produits innovants sur le marché, dans la mesure ou ce conseil n’est pas encadré par la loi, vous pourrez lui attribuer le rôle que vous souhaitez et ses membres ne seront pas indiqués sur votre Kbis.
Qui peut être nommé dirigeant ?
Le président, DG ou DGD doit être majeur ou avoir au moins 16 ans s’il est émancipé.
Certaines profession nécessitent une structure particulière, ainsi les avocats, notaires par exemple, ne peuvent pas être dirigeant d’une SAS, ils devront créer des SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée) ou SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée).
Si l’activité de la société est réglementée, le dirigeant devra être titulaire de l’agrément ou de l’autorisation en lien avec l'activité exercée. S’il y a plusieurs dirigeants, seul l’un d’entre eux devra détenir cet agrément ou cette autorisation.
Comment nommer les dirigeants ?
Les dirigeants de la SAS, président, DG ou DGD, peuvent être nommés soit dans les statuts constitutifs, soit dans un acte séparé appelé Procès-Verbal (PV) de nomination qui devra être signé par tous les associés.
Les dirigeants peuvent être nommés pour une durée limitée ou illimitée.
Il est conseillé de procéder à ces nominations dans un acte séparé des statuts constitutifs car en cas de modification de ces dirigeants, cela ne vous obligera pas à modifier vos statuts.
Attention aux dates. Le président doit être nommé à la date de signature des statuts car la société ne peut exister sans président.
La rémunération des dirigeants
Si les dirigeants sont rémunérés, leur rémunération devra être fixée dans un procès-verbal séparé. Ce sont les associés qui décideront librement de leur rémunération.
Dans le cadre d'une SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle, la rémunération est librement fixée par l'associé-unique.
Le régime social des dirigeants
Contrairement aux gérants de SARL, les dirigeants de SAS sont assimilés à des salariés. Ils seront inscrits au régime général de la sécurité sociale.
Comment changer de dirigeants ?
Les dirigeants apparaissent sur le Kbis, si vous souhaitez les modifier vous devrez donc respecter les formalités suivantes :
- rédiger un procès-verbal de modification de dirigeants, qui doit respecter un certain formalisme.
- puis publier un avis dans un journal d'annonces légales et constituer un dossier de formalités. Suite au traitement de votre dossier, vous recevrez un nouveau Kbis à jour.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.
