Comment appelle-t-on les associés d’une société par actions simplifiée (SAS) ?
La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société commerciale dont le capital est divisé en actions. C’est la raison pour laquelle les associés d’une SAS sont en réalité des actionnaires de la société, qui contribuent au capital social de la société par actions simplifiée en contrepartie d’actions qui leur donnent des droits sur le versement des dividendes ainsi que le droit de participer aux décisions de la société.
A l’inverse de la SAS et des autres sociétés de capitaux, les sociétés de personnes, comme les sociétés civiles immobilières (SCI) ou les sociétés en nom collectif (SNC), accordent davantage d’importance à l’identité des associés. C’est la raison pour laquelle ces sociétés sont composées d’associés qui détiennent des parts sociales sur le capital de la société dont ils sont personnellement et solidairement responsables des dettes, si jamais celle-ci venait à rencontrer des difficultés financières et se trouvait dans l’impossibilité de les surmonter elle-même.
Si les notions d’associé et d’actionnaire sont donc bien distinctes l’une de l’autre, le terme d’associé est couramment utilisé dans le langage courant pour désigner les différents investisseurs d’une SAS. Sachez qu’il ne s’agit pas pour autant d’un abus de langage, dans la mesure où les spécificités de la SAS font d’elle une société à mi-chemin entre la société de personnes et la société par actions. Référez-vous à notre guide sur la SAS pour en savoir davantage sur ce statut juridique.
Combien d’associés peuvent réunir une société par actions simplifiée ?
La société par actions simplifiée est une forme de société qui doit être constituée par au moins 2 actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques comme des personnes morales. Aucune incapacité ou incompatibilité particulière ne restreint l’accès à l’actionnariat d’une SAS, c’est-à-dire que vous pouvez très bien devenir actionnaire de la société si vous êtes mineur, majeur protégé ou une personne de nationalité étrangère.
La loi n’impose pas de seuil maximum d’actionnaires. Autrement dit, les associés en place peuvent très bien décider de limiter l’émission de nouveaux titres et restreindre l’accès à l’actionnariat de la société ou, au contraire, faire entrer autant de nouveaux investisseurs qu’ils le souhaitent pour développer la SAS.
La société par actions simplifiée peut également être constituée à partir d’une seule personne. Le cas échéant, il s’agit en réalité d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dont l’associé unique est responsable des pertes de la société à concurrence de son apport.
Comment devenir associé d’une société par actions simplifiée ?
Pour devenir associé d’une SAS, la règle est simple : il vous suffit d’effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise d’actions.
Si vous souhaitez franchir le pas de l’actionnariat, sachez qu’aucun texte de loi ne fixe de minimum ou de maximum à respecter s’agissant du montant du capital que vous devez apporter à la société. Vous êtes donc libre de limiter votre apport à l’euro symbolique sans que cela restreigne vos chances de devenir associé.
Vous êtes également libre de déterminer le type d’apport que vous souhaitez réaliser : il peut s’agir d’un apport en numéraire, autrement dit d’une somme d’argent, d’un apport en nature, c’est-à-dire un apport de biens autres qu’une somme d’argent à la société, ou encore d’un apport en industrie, comme un savoir-faire ou des connaissances techniques que vous êtes prêt à investir dans la SAS. Si vous ne souhaitez pas contribuer directement au capital social de la société, vous pouvez également envisager d’acheter des actions à un actionnaire, par l’intermédiaire d’un acte de cession. En revanche, cette deuxième option qui s’offre à vous suppose qu’un actionnaire en place souhaite céder tout ou partie de ses droits sur la société.
Comment faire entrer un nouvel associé dans une SAS ?
En tant qu’associé d’une SAS, l’évolution de vos ambitions et de votre société peut vous amener à vouloir intégrer un nouvel associé pour poursuivre son développement.
Pour ce faire, vous devez convoquer l’ensemble des actionnaires de la société à une assemblée générale extraordinaire pour décider collectivement de l’intégration d’un nouvel actionnaire et de l’augmentation du capital social de la SAS. Ensuite, le procès-verbal qui constate par écrit votre volonté commune de faire entrer un nouvel associé dans la SAS doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales avant d’être déposé au centre des impôts, à moins qu’il s’agisse d’une SAS à capital variable.
En effet, cette procédure concerne uniquement la SAS à capital fixe, dans la mesure où l’augmentation du capital d’une SAS à capital variable peut se faire librement entre le seuil plancher et le seuil plafond du montant du capital.
Sachez que vous pouvez aussi faire le choix de céder des actions à un nouvel associé. Dans ce cas, vous devez informer l’ensemble des actionnaires de la SAS de votre volonté de céder tout ou partie de vos droits sur la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR) ou par acte d'un commissaire de justice, au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui doit leur permettre de se prononcer sur la cession d’actions. Notez que la cession de la totalité de vos actions entraînera votre départ de la société.
Comment sont réparties les actions de la société entre les associés ?
Ce sont les statuts de la SAS qui déterminent la répartition des dividendes et des bénéfices entre les différents associés de la société.
Etant donné que le SAS est une société qui laisse une grande marge de manœuvre aux associés dans la rédaction des statuts, il peut très bien s’agir d’une répartition proportionnelle aux apports des associés, d’un droit sur une certaine fraction des bénéfices (premier dividende), voire d’un dividende majoré sur les actions de préférence, pour donner à leurs titulaires un droit supérieur sur ces bénéfices.
Autrement dit, la répartition des actions de la SAS se fait toujours selon la volonté des associés, qui doivent seulement veiller à ce qu’aucun des investisseurs ne soit privé de ses bénéfices et faire en sorte que la répartition du capital ne bloque par la prise de décision lors des assemblées générales.
Quels sont les droits des associés d’une SAS ?
En contrepartie de leur apport au capital de la SAS ou de l’acte de cession, les associés d’une SAS détiennent des actions qui leur confèrent le droit de participer activement à la gestion de l’entreprise et de percevoir une quote-part sur les bénéfices réalisés par la société.
Cette implication dans la vie sociale de la société suppose que les actionnaires disposent d’un droit d’information, c’est-à-dire de la possibilité d’interroger le président de la société sur l’organisation et le système de fonctionnement de l’entreprise. Les statuts de la SAS peuvent aussi prévoir qu’ils aient accès aux comptes annuels de la société, aux compte-rendu des assemblées générales ou à tout autre document qui puisse leur permettre d’en savoir plus sur la gestion de la société.
Ce droit d’information doit notamment permettre aux associés de la SAS de participer à la prise de décision collective lors des assemblées générales de la société, dans la mesure où chacun d’entre eux dispose d’un droit de vote. Sur ce point, référez-vous aux statuts de la société pour savoir quelles sont les règles de répartition des droits applicables dans la SAS.
Quelles sont les obligations des associés d’une SAS ?
Après avoir déterminé le montant du capital qu’ils souhaitent apporter à la société, les associés doivent procéder à la libération de leurs apports. En d’autres termes, ils doivent verser les sommes et les biens qu’ils se sont engagés à investir dans la société sur un compte à la disposition de la SAS, au plus tard 5 ans après leur arrivée à l’actionnariat de la société.
Les associés d’une SAS sont également garants des dettes de la société dans l’hypothèse où celle-ci rencontrerait des difficultés financières et se trouverait dans l’impossibilité de les surmonter elle-même. En revanche, seuls l’argent et les biens qui ont été investis dans la société pourront être perdus, l’associé d’une SAS ne devant en aucun cas être responsable des dettes de la société sur son patrimoine personnel (résidence, compte épargne, véhicule…).
Comment les associés d’une SAS sont-ils imposés ?
Les modalités d’imposition des actionnaires dépendent du régime fiscal de la SAS :
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lorsque la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) : l’imposition du résultat à lieu au niveau de la société ;
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lorsque la SAS est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : l’imposition du résultat a lieu au niveau des actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Quel est le régime social des associés d’une SAS ?
Contrairement aux salariés, qui sont liés à l’entreprise par un contrat de travail, les associés d’une SAS ne cotisent à aucun régime de protection sociale obligatoire, c’est-à-dire qu’ils ne cotisent pas pour le chômage et qu’ils ne sont pas couverts par la Sécurité Sociale en cas de maladie ou d’accident du travail.
Pour aller plus loin
Si vous avez besoin d’autres informations sur les associés d’une SAS, n’hésitez pas à nous poser une question juridique.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.