CRÉEZ GRATUITEMENT Avantages et inconvénients de la SARL

Vous souhaitez créer une société à plusieurs sans pour autant engager votre responsabilité en cas de difficultés financières ? La société à responsabilité limitée (SARL) est le statut juridique fait pour vous ! La SARL vous permet effectivement de lancer votre activité en toute sécurité sans avoir peur de vous endetter personnellement en cas d’échec. Cette forme juridique est néanmoins encadrée par de nombreuses règles. Avantages et inconvénients de la SARL, Rocket Lawyer fait le point avec vous pour vous aider à faire le meilleur choix pour votre projet professionnel.

1- Qu’est ce qu’une SARL ? 

2- Comment fonctionne une SARL ? 

3- Comment accueillir de nouveaux associés dans une SARL ? 

4- Est-il possible d’être un seul associé dans une SARL ? 

5- Quels sont les avantages fiscaux d’une SARL ? 

6- Quels sont les avantages sociaux d’une SARL ? 

7- Quels sont les inconvénients sociaux d’une SARL ? 

8- La SARL est-elle adaptée pour un projet familial ? 

9- Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients d’une SARL 

10- Comment choisir entre une SARL et une autre forme juridique ? 

11- Pour aller plus loin 

12- Glossaire 

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale composée d’associés, détenant tous des parts sociales reçues en contrepartie de leurs apports. Ce statut juridique permet de limiter la responsabilité financière de chaque associé qui ne sera responsable des dettes de la société qu'à la hauteur du montant de ses apports dans le capital social de la SARL. 

Autrement dit, vous ne récupérerez pas la somme d'argent ou le savoir-faire que vous avez investi dans le capital de la société si elle rencontre des difficultés. En revanche, il ne vous sera pas demandé de participer au paiement des dettes restantes avec votre patrimoine personnel (ce qui est le cas pour les SCI par exemple).

La SARL n’est pas une forme juridique laissant une grande liberté statutaire contrairement à la SAS par exemple. Concrètement, cela signifie que la plupart des règles de fonctionnement de la société sont prévues par le Code de commerce et surtout certaines d’entre elles sont obligatoires sans que les statuts puissent prévoir le contraire. Vous pouvez retrouver l’ensemble des règles de fonctionnement de la SARL aux articles L.221-3 à L.221-43 du Code de commerce.

Cela peut représenter un avantage comme un inconvénient. Certains associés, notamment les plus novices, verront cela comme un avantage car l’ensemble des règles auxquelles ils sont soumis sont prévues par la loi et ils sont sûrs de ne pas être lésés au profit des associés majoritaires (ceux détenant le plus de parts sociales) ou encore des associés ayant rédigé les statuts. 

L’inconvénient est sans aucun doute une gestion rigide et soumise au Code de commerce sans avoir la possibilité de fixer des règles plus simples et adéquates au projet de la société. C’est notamment le cas pour les cessions de parts sociales, qui sont soumises à une procédure particulière fixée par la loi. 

La SARL est constituée de 2 à 100 associés maximum. Lorsque vous souhaitez accueillir un nouvel associé au sein de votre SARL par une cession de parts sociales, vous devez respecter des formalités imposées par le Code du commerce (article L223-14 du Code de commerce). 

La cession de parts sociales est le fait pour un associé de la SARL de vendre ses parts, et donc l’ensemble de ses droits dans la société, à une personne tiers, en échange d’une somme d’argent. L’associé souhaitant vendre ses parts sociales doit notifier son intention au dirigeant de la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception (LRAR) ou par acte d’huissier. 

Le gérant de la SARL doit ensuite convoquer l’ensemble des associés à une assemblée générale extraordinaire. En effet, pour que l’associé puisse céder ses parts sociales à un tiers il doit obtenir le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. 

Par exemple : s’il y a 20 associés détenant chacun 10 parts sociales, il faudra obtenir 11 voix en faveur de la cession des parts sociales pour que l’associé puisse vendre. 

Vos statuts peuvent prévoir une majorité plus forte mais pas plus faible, vous ne pouvez donc pas prévoir que la cession de parts sociales puisse se faire sans agrément préalable des associés. 

Suite à l’assemblée générale il y a deux possibilités : 

• l’associé obtient l’agrément nécessaire pour procéder à la cession des parts sociales, il devra alors rédiger un document ; 

• l’associé n’obtient pas l’agrément. Dans ce cas là, les associés doivent dans un délai de trois mois à compter du refus (donc de l’assemblée générale) racheter les parts de l’associé ou trouver une personne pour racheter les parts.

Si durant ce délai aucune des solutions n’a été mise en place, l’associé pourra vendre ses parts sociales à la personne initialement prévue. 

La procédure de cession de parts sociales est allégée lorsqu’il s’agit de conjoints, héritiers, ascendants et descendants de l’associé, ou lorsque la cession à lieu entre associés de la SARL, dans ces cas-là, la loi n’impose pas de procédure d’agrément. Il est néanmoins possible d’en prévoir une dans vos statuts. 

Cette procédure imposée par la loi peut représenter un avantage comme un inconvénient. L’avantage est que vous avez un droit de décision sur les futurs associés de la SARL, l’inconvénient est que si vous souhaitez céder vos parts, vous êtes soumis à une procédure assez lourde. 

Il est tout à fait possible d’être associé unique d’une SARL, dans ce cas là votre statut juridique sera l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Cette forme de société fonctionne selon les mêmes règles que la SARL. Les procédures étant tout de même simplifiées, l’associé unique n’est pas soumis aux obligations de convocation des assemblées générales puisqu’il se retrouve seul. 

Lorsque vous souhaitez entreprendre seul, l’EURL n’est pas forcément le seul statut envisageable et pas nécessairement le plus avantageux pour votre projet. Si vous envisagez de vous lancer seul, nous vous conseillons de lire notre guide EURL ou auto-entrepreneur : quel statut choisir ? 

Au moment de la création de la société, la SARL est systématiquement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Néanmoins, le gérant de la SARL peut également opter pour l’impôt sur le revenu (IR), attention cette option est limitée à une durée de 5 ans et aux respect de certaines conditions :

• exercer une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale ; 

• employer moins de 50 salariés ; 

• réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10.000.000€ ; 

• être créé depuis moins de 5 ans ; 

• ne pas être coté en bourse ; 

• au moins 50% de son capital et de ses droits de vote doivent être détenus par des personnes physiques, et au moins 34% par le gérant. 

C’est une option avantageuse puisque lorsqu’une société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), une taxe est prélevée sur les résultats annuels de l’entreprise, puis, lorsque les bénéfices de la société sont distribués aux associés, une taxe est prélevée sur ces bénéfices au titre de l’impôt sur les revenus (IR). 

En optant pour l’IR pour les cinq premières années de votre activité, vous évitez cette double imposition et vous avez la possibilité de lancer votre projet avec moins de charges fiscales. 

Si vous envisagez de créer votre société avec des membres de votre famille, vous pouvez également vous diriger vers la SARL de famille qui permet cette option fiscale sans limitation de temps. 

Le gérant majoritaire (détenant plus de la moitié des parts sociales) est affilié à un régime social spécifique : le régime de la Sécurité sociale des indépendants. Ils ne sont pas considérés comme des salariés contrairement aux présidents de SAS. 

Les avantages liés à ce régime sont les suivants : 

• la simplicité administrative, aucune fiche de paie n’est à établir ;

• des charges sociales beaucoup moins élevées qu’en cas de rattachement au régime général de la Sécurité sociale.

Attention, ce régime suppose également quelques inconvénients à prendre en compte. 

En revanche, le gérant minoritaire ou égalitaire (celui détenant la moitié ou moins des parts sociales) est assimilé-salarié, cela signifie qu’il aura une protection sociale avantageuse puisqu’il sera rattaché au régime général de la Sécurité sociale, en revanche sa rémunération nécessite une véritable gestion de la paie avec notamment l’établissement de fiches de paie ou encore les déclarations de cotisations sociales mensuelles.

Lorsque le gérant est affilié au régime de la Sécurité sociale des indépendants, il y aura beaucoup moins de charges sociales à payer. Cela signifie qu’en contrepartie, le gérant bénéficiera d’une protection sociale moins avantageuse. Il peut néanmoins souscrire à une assurance ou une mutuelle pour combler cette faible protection sociale. 

La SARL de famille est différente d'une SARL classique dans sa composition, en effet les associés ne peuvent être que des membres de la même famille en ligne directe, c’est-à-dire parents, enfants, grands-parents ainsi que frères et sœurs et également conjoints mariés ou liés par un pacs. Autrement, la SARL de famille n’a pas vraiment de régime particulier, elle reprend l’ensemble des règles et des caractéristiques de la SARL classique. 

La SARL est très avantageuse pour un projet familial puisque dans le cadre de la SARL de famille, il est possible d’opter pour l'impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur les revenus (IR) sans limitation de temps. Cela permet d’éviter la double imposition. En effet, si la SARL de famille décide d’être soumise à l’impôt sur le revenu, les associés seront directement imposés sur leurs bénéfices. 

La SARL familiale peut également être très avantageuse pour gérer un patrimoine immobilier en famille. Cette forme de société est particulièrement intéressante lorsqu’elle est combinée au statut de loueur en meublé non professionnel (LMNP). 

Pour bénéficier de ce statut (LMNP), il faut mettre en location un bien immobilier meublé et les revenus perçus grâce à cette location ne doivent pas être supérieurs à 23.000 euros par an.

C’est ici que la combinaison avec la SARL familiale est intéressante puisque la limite de 23.000 euros de recettes annuelles est comptabilisée individuellement à chaque associé. Ainsi si vous êtes 3 membres dans la SARL familiale, vous pouvez louer un bien immobilier meublé et percevoir 69 000 euros de recettes locatives annuelles tout en bénéficiant du statut de loueur en meublé non professionnel (LMNP). 

Si vous souhaitez lancer votre activité dans l’immobilier et dans un cadre familial, nous vous invitons à consulter notre guide : SARL de famille ou SCI familiale, comment choisir ? 

Attention, le régime de la SARL de famille est assez strict quant à ses membres, les autres membres de la famille, comme des cousins par exemple, ne peuvent pas intégrer la société, à défaut elle sera considérée que comme une simple SARL classique et ne permettra pas de bénéficier des avantages conférés par le statut de SARL de famille.

La SARL classique est également avantageuse dans le cadre familial puisqu’elle reconnaît le statut de conjoint collaborateur. Cela signifie que lors de la création de la SARL, le gérant pourra prévoir que son ou sa conjoint-e soit impliqué dans la vie de l’entreprise, concrètement le conjoint collaborateur pourra participer à la gestion de la société et bénéficiera en contrepartie d’une protection sociale, il ne touchera en revanche aucune rémunération. 

La SARL est un statut juridique très intéressant qui présente de nombreux avantages mais également certains inconvénients, faites le point avec ce tableau récapitulatif.

La SARL est un statut juridique assez avantageux et protecteur, mais selon votre projet, ce n’est pas forcément la forme la plus adaptée. Si vous souhaitez lancer une activité commerciale vous avez également la possibilité de créer une société par actions simplifiée (SAS), n’hésitez pas à consulter notre guide SAS ou SARL : comparatifs et différences afin de faire le meilleur choix pour vous. 

Si vous envisagez de créer une société pour la gestion immobilière, vous avez également la possibilité de choisir une société civile immobilière (SCI). Lisez notre guide SARL de famille ou SCI familiale, comment choisir ? Pour être sûr de choisir la forme juridique adaptée à votre projet. 

Enfin, si vous désirez lancer votre activité seul, il y a également la possibilité de créer votre auto-entreprise. Pour cela consulter notre guide, EURL ou auto-entrepreneur, quel statut choisir ? 

Si vous êtes prêt à démarrer votre activité et à créer votre SARL, nous vous invitons à rédiger vos statuts en quelques minutes avec notre questionnaire. Si vous avez encore quelques points d’hésitation, vous pouvez lire notre guide SARL : imposition et régime fiscal ou pour une question plus spécifique, n’hésitez pas à nous poser une question juridique. 

Apport : bien apporté par un associé au capital de la société qui reçoit en échange des parts sociales de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport numéraire, en industrie ou en nature.

Apport en industrie : apport de compétences par un associé, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire au capital social de la société. 

Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.

Apport en numéraire : sommes d’argent apportées par les associés au capital social de la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.

Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Capital social : ensemble des  ressources (fonds de commerce, biens, savoir-faire, argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.

Gérant : personne physique mandatée par une société à responsabilité limitée qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont chargées de gérer la société, on les appelle les co-gérants. 

Immatriculation : formalité indispensable pour créer et répertorier une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement et proportionnellement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France. 

Impôt sur le revenu : impôt qui s'applique directement et proportionnellement sur le revenu d'une personne physique. 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Objet social : activité effectivement exercée par la société figurant dans les statuts. 

Personne physique : être humain doté de la personnalité juridique. 

Personne morale : entité dotée de la personnalité juridique. 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.