MODÈLE DE Avantages et Inconvénients de la SARL
Ce que nous allons aborder
Qu’est ce qu’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ?
Vous envisagez de créer une société à responsabilité limitée (SARL), mais vous hésitez encore ? Vous avez besoin d'en savoir davantage sur cette forme de société avant de vous lancer ? Nous allons vous résumer ses avantages et ses inconvénients afin d'avoir une idée plus précise sur la SARL.
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui limite la responsabilité financière des associés. Ces derniers ne seront donc tenus des dettes de la société qu'à la hauteur du montant de leurs apports respectifs dans le capital social de la SARL, et non sur leur patrimoine personnel (ce qui est le cas pour les SCI par exemple).
Afin de cerner davantage les enjeux de la SARL, lisez les informations suivantes, puis complétez notre document interactif en répondant à quelques questions. Vous aurez ensuite le document approprié à votre situation.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire les Avantages et Inconvénients de la SARL ?
Utilisez ce document lorsque :
- vous souhaitez créer une société à plusieurs ;
- sans pour autant engager votre responsabilité en cas de difficultés financières.
Pour en savoir davantage, référez-vous à nos guides Combien coûte la création d'une SARL et Gérant de SARL quels sont ses pouvoirs, son statut, ses charges.
Aperçu Avantages et Inconvénients de la SARL
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Société à responsabilité limitée
RCS en cours d'attribution
STATUTS SARL
|
Les soussigné(e)s :
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : .
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet :
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles, commerciales, mobilières, immobilières ou industrielles, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Article 4 - Siège social
Le siège social de la Société est fixé au : .
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout endroit par décision ordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 - Apports
Les soussignés font apport et versent à la Société, à savoir :
Soit au total une somme de €, correspondant à parts sociales de la Société d'une valeur nominale de € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de €. Il est divisé en parts sociales égales d'une valeur nominale de € chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs de la manière suivante :
- à à concurrence de parts sociales.
- à à concurrence de parts sociales.
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit : parts.
Le montant total des apports en numéraire a été déposé par les associés, conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu’il en est justifié au moyen de l'attestation de dépôt des fonds délivrée.
Article 8 - Droits des associés
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne droit à une voix en assemblée générale.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
Toute cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, conformément à l’article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la Société modifiés.
Article 10 - Admission de nouveaux associés
Les parts sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas de cession à des tiers, le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Article 11 - Nantissement de parts sociales
Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.
Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification à l'intéressé de sa décision prise aux conditions de l'article 10, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du code civil, à moins que la Société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement emportant agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.
Article 12 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
Article 13 - Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée indéterminée.
Le ou les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Le ou les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Le ou les premiers gérants sont :
Article 14 - Pouvoirs de la Gérance
Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Article 15 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.
Les décisions collectives doivent nécessairement être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :
- approbation annuelle des comptes ;
- réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
- émission d'obligations ;
- approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Article 16 - Participation des associés aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales .
Article 17 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions autres que celles relatives à la modification des statuts.
Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article 18 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts.
Pour toute modification des statuts, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation le quart des parts et, sur deuxième convocation le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés .
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article 19 - Consultations écrites
Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d’un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 15 des présents statuts. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois. Chaque exercice social commence le et se termine le .
Article 21 - Bénéfices distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Article 22 - Fin de la société
À l'arrivée du terme de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateur(s) dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Article 23 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
À cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal judiciaire du lieu du siège social.
Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à , le .
Signatures des associés précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé »
,
,
,
Signature du Gérant ou des gérants précédées de leur identité " Prénom et nom " ainsi que de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :
AVIS DE CONSTITUTION
Aux termes d'un acte SSP en date du , il a été constitué une société à responsabilité limitée à capital variable ayant pour :
- Dénomination :
- Siège social :
- Durée : 99 ans
- Objet :
- Gérant(s) :
La société sera immatriculée au Greffe de (à compléter)
À propos du document Avantages et inconvénients de la SARL
En savoir plus sur la création de votre Avantages et Inconvénients de la SARL
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Comment faire les Avantages et Inconvénients de la SARL ?
Faire les Avantages et Inconvénients de la SARL en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer les Avantages et Inconvénients de la SARL, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la SARL
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Quel est le nom de votre société ?
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Quelle est l’adresse du siège social de votre société ?
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Quelles sont les activités de votre société ?
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Voulez-vous que la capital soit variable ?
Informations sur les associés de la SARL
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Combien y a t-il d’associés dans la société ?
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Le premier associé est-il un particulier ou une société ?
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Quel est le montant de l’apport du premier associé ?
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Le deuxième associé est-il un particulier ou une société ?
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Montant de l’apport de l’associé et parts sociales correspondantes
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Quel est le montant de l’apport du troisième associé ?
Informations sur l’organisation et le fonctionnement de la SARL
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Souhaitez-vous nommer un ou plusieurs gérants non associé(s) ?
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Quelle est la période annuelle de tenue des comptes ?
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Souhaitez-vous que votre premier exercice social soit exceptionnellement plus long ?
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Des actes ont-ils été effectués pour la société avant la signature des statuts ?
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Termes courants dans les Avantages et Inconvénients de la SARL
Apport : bien apporté par un associé au capital de la société qui reçoit en échange des parts sociales de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport numéraire, en industrie ou en nature.
Apport en industrie : apport de compétences par un associé, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire au capital social de la société.
Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.
Apport en numéraire : sommes d’argent apportées par les associés au capital social de la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.
Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Capital social : ensemble des ressources (fonds de commerce, biens, savoir-faire, argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.
Gérant : personne physique mandatée par une société à responsabilité limitée qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont chargées de gérer la société, on les appelle les co-gérants.
Immatriculation : formalité indispensable pour créer et répertorier une société.
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement et proportionnellement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Impôt sur le revenu : impôt qui s'applique directement et proportionnellement sur le revenu d'une personne physique.
Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise.
Objet social : activité effectivement exercée par la société figurant dans les statuts.
Personne physique : être humain doté de la personnalité juridique.
Personne morale : entité dotée de la personnalité juridique.
Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.
Si vous souhaitez que votre Avantages et Inconvénients de la SARL comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation des Avantages et Inconvénients de la SARL
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger un avantages et inconvénients de la SARL clair et complet :
- Joignez à votre document :
- La photocopie d'une pièce d’identité pour chaque gérant.
- L’attestation de non condamnation pénale et de filiation.
- Un justificatif pour la domiciliation de votre siège social.
Attention, si le gérant est hébergé chez un tiers, il faut une attestation d’hébergement et un justificatif de domicile au nom de l’hébergeur.
- L'attestation de dépôt des fonds.
- L’annonce légale.
- Eventuellement d’autres documents (par exemple, un contrat d’apport en cas d’apport en nature, l'acte de cession de fonds de commerce, etc).-
Prouvez la solidité financière de votre SARL : Si vous créez une SARL dans le domaine du bâtiment ou des travaux de construction, vos fournisseurs et/ou clients potentiels seront vigilants quant au montant de votre capital social. Il vous faut donc les rassurer quant à votre capacité financière d’honorer vos engagements.
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Si vous souhaitez que le capital social puisse être augmenté ou diminué librement, indiquez que le capital est variable.
Posez une question juridique sur notre site :
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si vous vous posez d’autres questions sur les avantages et inconvénients de la SARL ;
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si vous voulez adapter les règles à votre cas.
FAQ sur le document Avantages et inconvénients de la SARL
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Qu’est ce qu’une SARL ?
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale composée d’associés, détenant tous des parts sociales reçues en contrepartie de leurs apports. Ce statut juridique permet de limiter la responsabilité financière de chaque associé qui ne sera responsable des dettes de la société qu'à la hauteur du montant de ses apports dans le capital social de la SARL.
Autrement dit, vous ne récupérerez pas la somme d'argent ou le savoir-faire que vous avez investi dans le capital de la société si elle rencontre des difficultés. En revanche, il ne vous sera pas demandé de participer au paiement des dettes restantes avec votre patrimoine personnel (ce qui est le cas pour les SCI par exemple).
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Comment fonctionne une SARL ?
La SARL n’est pas une forme juridique laissant une grande liberté statutaire contrairement à la SAS par exemple. Concrètement, cela signifie que la plupart des règles de fonctionnement de la société sont prévues par le Code de commerce et surtout certaines d’entre elles sont obligatoires sans que les statuts puissent prévoir le contraire. Vous pouvez retrouver l’ensemble des règles de fonctionnement de la SARL aux articles L.221-3 à L.221-43 du Code de commerce.
Cela peut représenter un avantage comme un inconvénient. Certains associés, notamment les plus novices, verront cela comme un avantage car l’ensemble des règles auxquelles ils sont soumis sont prévues par la loi et ils sont sûrs de ne pas être lésés au profit des associés majoritaires (ceux détenant le plus de parts sociales) ou encore des associés ayant rédigé les statuts.
L’inconvénient est sans aucun doute une gestion rigide et soumise au Code de commerce sans avoir la possibilité de fixer des règles plus simples et adéquates au projet de la société. C’est notamment le cas pour les cessions de parts sociales, qui sont soumises à une procédure particulière fixée par la loi.
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Comment accueillir de nouveaux associés dans une SARL ?
La SARL est constituée de 2 à 100 associés maximum. Lorsque vous souhaitez accueillir un nouvel associé au sein de votre SARL par une cession de parts sociales, vous devez respecter des formalités imposées par le Code du commerce (article L223-14 du Code de commerce).
La cession de parts sociales est le fait pour un associé de la SARL de vendre ses parts, et donc l’ensemble de ses droits dans la société, à une personne tiers, en échange d’une somme d’argent. L’associé souhaitant vendre ses parts sociales doit notifier son intention au dirigeant de la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception (LRAR) ou par acte d’huissier.
Le gérant de la SARL doit ensuite convoquer l’ensemble des associés à une assemblée générale extraordinaire. En effet, pour que l’associé puisse céder ses parts sociales à un tiers il doit obtenir le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exemple : s’il y a 20 associés détenant chacun 10 parts sociales, il faudra obtenir 11 voix en faveur de la cession des parts sociales pour que l’associé puisse vendre.
Vos statuts peuvent prévoir une majorité plus forte mais pas plus faible, vous ne pouvez donc pas prévoir que la cession de parts sociales puisse se faire sans agrément préalable des associés.
Suite à l’assemblée générale il y a deux possibilités :
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l’associé obtient l’agrément nécessaire pour procéder à la cession des parts sociales, il devra alors rédiger un document ;
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l’associé n’obtient pas l’agrément. Dans ce cas là, les associés doivent dans un délai de trois mois à compter du refus (donc de l’assemblée générale) racheter les parts de l’associé ou trouver une personne pour racheter les parts.
Si durant ce délai aucune des solutions n’a été mise en place, l’associé pourra vendre ses parts sociales à la personne initialement prévue.
La procédure de cession de parts sociales est allégée lorsqu’il s’agit de conjoints, héritiers, ascendants et descendants de l’associé, ou lorsque la cession à lieu entre associés de la SARL, dans ces cas-là, la loi n’impose pas de procédure d’agrément. Il est néanmoins possible d’en prévoir une dans vos statuts.
Cette procédure imposée par la loi peut représenter un avantage comme un inconvénient. L’avantage est que vous avez un droit de décision sur les futurs associés de la SARL, l’inconvénient est que si vous souhaitez céder vos parts, vous êtes soumis à une procédure assez lourde.
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Est-il possible d’être un seul associé dans une SARL ?
Il est tout à fait possible d’être associé unique d’une SARL, dans ce cas là votre statut juridique sera l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Cette forme de société fonctionne selon les mêmes règles que la SARL. Les procédures étant tout de même simplifiées, l’associé unique n’est pas soumis aux obligations de convocation des assemblées générales puisqu’il se retrouve seul.
Lorsque vous souhaitez entreprendre seul, l’EURL n’est pas forcément le seul statut envisageable et pas nécessairement le plus avantageux pour votre projet. Si vous envisagez de vous lancer seul, nous vous conseillons de lire notre guide EURL ou auto-entrepreneur : quel statut choisir ?
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Quels sont les Avantages fiscaux d’une SARL ?
Au moment de la création de la société, la SARL est systématiquement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Néanmoins, le gérant de la SARL peut également opter pour l’impôt sur le revenu (IR), attention cette option est limitée à une durée de 5 ans et aux respect de certaines conditions :
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exercer une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale ;
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employer moins de 50 salariés ;
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réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10.000.000€ ;
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être créé depuis moins de 5 ans ;
-
ne pas être coté en bourse ;
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au moins 50% de son capital et de ses droits de vote doivent être détenus par des personnes physiques, et au moins 34% par le gérant.
C’est une option avantageuse puisque lorsqu’une société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), une taxe est prélevée sur les résultats annuels de l’entreprise, puis, lorsque les bénéfices de la société sont distribués aux associés, une taxe est prélevée sur ces bénéfices au titre de l’impôt sur les revenus (IR).
En optant pour l’IR pour les cinq premières années de votre activité, vous évitez cette double imposition et vous avez la possibilité de lancer votre projet avec moins de charges fiscales.
Si vous envisagez de créer votre société avec des membres de votre famille, vous pouvez également vous diriger vers la SARL de famille qui permet cette option fiscale sans limitation de temps.
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Quels sont les Avantages sociaux d’une SARL ?
Le gérant majoritaire (détenant plus de la moitié des parts sociales) est affilié à un régime social spécifique : le régime de la Sécurité sociale des indépendants. Ils ne sont pas considérés comme des salariés contrairement aux présidents de SAS.
Les avantages liés à ce régime sont les suivants :
-
la simplicité administrative, aucune fiche de paie n’est à établir ;
-
des charges sociales beaucoup moins élevées qu’en cas de rattachement au régime général de la Sécurité sociale.
Attention, ce régime suppose également quelques inconvénients à prendre en compte.
En revanche, le gérant minoritaire ou égalitaire (celui détenant la moitié ou moins des parts sociales) est assimilé-salarié, cela signifie qu’il aura une protection sociale avantageuse puisqu’il sera rattaché au régime général de la Sécurité sociale, en revanche sa rémunération nécessite une véritable gestion de la paie avec notamment l’établissement de fiches de paie ou encore les déclarations de cotisations sociales mensuelles.
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Quels sont les Inconvénients sociaux d’une SARL ?
Lorsque le gérant est affilié au régime de la Sécurité sociale des indépendants, il y aura beaucoup moins de charges sociales à payer. Cela signifie qu’en contrepartie, le gérant bénéficiera d’une protection sociale moins avantageuse. Il peut néanmoins souscrire à une assurance ou une mutuelle pour combler cette faible protection sociale.
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La SARL est-elle adaptée pour un projet familial ?
La SARL de famille est différente d'une SARL classique dans sa composition, en effet les associés ne peuvent être que des membres de la même famille en ligne directe, c’est-à-dire parents, enfants, grands-parents ainsi que frères et sœurs et également conjoints mariés ou liés par un pacs. Autrement, la SARL de famille n’a pas vraiment de régime particulier, elle reprend l’ensemble des règles et des caractéristiques de la SARL classique.
La SARL est très avantageuse pour un projet familial puisque dans le cadre de la SARL de famille, il est possible d’opter pour l'impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur les revenus (IR) sans limitation de temps. Cela permet d’éviter la double imposition. En effet, si la SARL de famille décide d’être soumise à l’impôt sur le revenu, les associés seront directement imposés sur leurs bénéfices.
La SARL familiale peut également être très avantageuse pour gérer un patrimoine immobilier en famille. Cette forme de société est particulièrement intéressante lorsqu’elle est combinée au statut de loueur en meublé non professionnel (LMNP).
Pour bénéficier de ce statut (LMNP), il faut mettre en location un bien immobilier meublé et les revenus perçus grâce à cette location ne doivent pas être supérieurs à 23.000 euros par an.
C’est ici que la combinaison avec la SARL familiale est intéressante puisque la limite de 23.000 euros de recettes annuelles est comptabilisée individuellement à chaque associé. Ainsi si vous êtes 3 membres dans la SARL familiale, vous pouvez louer un bien immobilier meublé et percevoir 69 000 euros de recettes locatives annuelles tout en bénéficiant du statut de loueur en meublé non professionnel (LMNP).
Si vous souhaitez lancer votre activité dans l’immobilier et dans un cadre familial, nous vous invitons à consulter notre guide : SARL de famille ou SCI familiale, comment choisir ?
Attention, le régime de la SARL de famille est assez strict quant à ses membres, les autres membres de la famille, comme des cousins par exemple, ne peuvent pas intégrer la société, à défaut elle sera considérée que comme une simple SARL classique et ne permettra pas de bénéficier des avantages conférés par le statut de SARL de famille.
La SARL classique est également avantageuse dans le cadre familial puisqu’elle reconnaît le statut de conjoint collaborateur. Cela signifie que lors de la création de la SARL, le gérant pourra prévoir que son ou sa conjoint-e soit impliqué dans la vie de l’entreprise, concrètement le conjoint collaborateur pourra participer à la gestion de la société et bénéficiera en contrepartie d’une protection sociale, il ne touchera en revanche aucune rémunération.
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Tableau récapitulatif des Avantages et Inconvénients d’une SARL
La SARL est un statut juridique très intéressant qui présente de nombreux avantages mais également certains inconvénients, faites le point avec ce tableau récapitulatif.
Avantages
Inconvénients
Un fonctionnement encadré par le Code de commerce, sécurisant pour les associés
Un fonctionnement strictement prévu par la loi, limitant la liberté statutaire
Une option fiscale entre l’IS et l’IR
Option limitée à certaines conditions
Des charges sociales peu élevées
Une protection sociale du gérant majoritaire assez faible
Protection du patrimoine des associés
Soumis à des procédures strictes pour la cession de parts sociales
Un statut juridique adapté aux projets familiaux
Avantageux seulement dans la limite de certains membres de la famille
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Comment choisir entre une SARL et une autre forme juridique ?
La SARL est un statut juridique assez avantageux et protecteur, mais selon votre projet, ce n’est pas forcément la forme la plus adaptée. Si vous souhaitez lancer une activité commerciale vous avez également la possibilité de créer une société par actions simplifiée (SAS), n’hésitez pas à consulter notre guide SAS ou SARL : comparatifs et différences afin de faire le meilleur choix pour vous.
Si vous envisagez de créer une société pour la gestion immobilière, vous avez également la possibilité de choisir une société civile immobilière (SCI). Lisez notre guide SARL de famille ou SCI familiale, comment choisir ? Pour être sûr de choisir la forme juridique adaptée à votre projet.
Enfin, si vous désirez lancer votre activité seul, il y a également la possibilité de créer votre auto-entreprise. Pour cela consulter notre guide, EURL ou auto-entrepreneur, quel statut choisir ?
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Pour aller plus loin
Si vous êtes prêt à démarrer votre activité et à créer votre SARL, nous vous invitons à rédiger vos statuts en quelques minutes avec notre questionnaire. Si vous avez encore quelques points d’hésitation, vous pouvez lire notre guide SARL : imposition et régime fiscal ou pour une question plus spécifique, n’hésitez pas à nous poser une question juridique.
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