Qui peut être gérant d’une SARL ?
La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme de société commerciale dont la direction peut être assurée par une ou plusieurs personnes physiques. Au moins un gérant doit être nommé au moment de la création d’une SARL.
En plus d’être une personne physique, la personne qui souhaite être nommée gérant d’une SARL doit remplir les conditions suivantes :
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être un majeur capable ou un mineur émancipé qui dispose de la pleine capacité d’exercer cette fonction ;
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avoir la nationalité française ou être titulaire d’un titre de séjour ;
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ne pas exercer une profession ou un mandat dont l’exercice est incompatible avec la fonction de gérant (avocat, fonctionnaire…) ;
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ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société.
Dès lors que vous remplissez ces conditions, aucune limite d’âge n’est à respecter. Vous n’avez pas non plus l’obligation d’être un associé de la société pour devenir son gérant.
Ensuite, le gérant nommé peut l’être lors de la constitution de la SARL, c’est-à-dire dans les statuts de la société ou dans un procès-verbal d’assemblée générale, ou au cours de la vie sociale de la SARL. Dans cette hypothèse, sachez que la nomination du gérant est obligatoirement prise lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Quel est le statut social du gérant d’une SARL ?
Le statut social du gérant d’une SARL et le montant de ses cotisations sociales varient en fonction du caractère de la gérance, c’est-à-dire selon qu’il s’agisse d’une gérance majoritaire, égalitaire ou minoritaire :
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Le gérant majoritaire qui détient seul plus de 50% du capital de la SARL est affilié à la Sécurité sociale des indépendants, c’est-à-dire que le montant de ses cotisations sociales varie en fonction de sa rémunération et du montant de ses dividendes. En règle générale, le taux de ses cotisations sociales est compris entre 25% et 44% du revenu imposable.
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Le gérant égalitaire qui détient seul 50% du capital de la SARL relève du Régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, c’est-à-dire qu’il bénéficie de la même couverture sociale que les salariés du secteur privé, à l’exception qu’il ne cotise pas pour le chômage. Le taux de ses cotisations sociales s'élève généralement entre 38% et 79% de son salaire brut.
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Le gérant majoritaire qui détient seul moins de 50% du capital de la SARL relève également du Régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié.
Vous pouvez également souscrire à une assurance prévoyance pour pallier ce manque de couverture sociale et protéger votre entreprise, que ce soit en cas de décès ou tout simplement pour couvrir vos frais généraux, comme vos charges courantes par exemple.
Quels sont les droits du gérant d’une SARL ?
Votre statut de gérant d’une SARL fait de vous le représentant de la société vis-à-vis des tiers. En théorie, cela signifie que vous êtes investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. En pratique, être le dirigeant de la société vous permet de prendre tous les actes de gestion nécessaires à l’exercice de son activité, qu’il s’agisse des actes d’administration ou des actes de disposition des biens de l'entreprise. En conséquence, vous êtes en droit de décider librement de la vente d’un bien, de l’achat d’un meuble, de la conclusion d’un contrat d’assurance, de la signature d’un contrat ou de l’embauche d’un salarié.
Les statuts de la SARL peuvent cependant limiter les pouvoirs du gérant, notamment en subordonnant l’accomplissement de certains actes à une autorisation préalable de l’ensemble des associés. Vous devez également savoir que certains actes, comme la cession d’un fonds de commerce ou la modification des statuts de la SARL, relèvent systématiquement de la compétence exclusive des associés. C’est pourquoi vous devez impérativement convoquer une assemblée générale et obtenir l’accord préalable des investisseurs de votre société avant de prendre n’importe quelle décision ayant trait au pouvoir décisionnel des associés. Dans le cas contraire, la réparation du préjudice des associés pourrait par exemple conduire à la révocation de votre mandat de dirigeant.
Il est aussi nécessaire de rappeler qu’en dépit de leur statut, les gérants d’une SARL ont l'interdiction de contracter des emprunts auprès de la société, qui n’est pas non plus autorisée à leur consentir un découvert ni à cautionner leurs engagements à l’égard des tiers.
Quelles sont les responsabilités des gérants de SARL ?
Pour pouvoir représenter la SARL vis-à-vis des tiers, le gérant doit accomplir quelques formalités administratives pour rendre accessibles au public les informations d’ordre général sur la société (nom, adresse, type d’activité, montant du capital…). C’est la raison pour laquelle l’avis de constitution de votre SARL, tout comme chaque modification statutaire, implique une publication dans un journal d’annonces légales et une déclaration sur le site du Guichet unique.
S’agissant des associés, le gérant doit leur permettre d’être informés de l’organisation et du mode de fonctionnement de l’entreprise pour qu’ils soient en mesure de prendre les décisions relatives à la gestion de la SARL. La convocation de chaque assemblée générale est d’ailleurs une mission qui incombe au gérant de la SARL, qui doit donc veiller à joindre à chaque convocation les documents et les éléments nécessaires pour que les associés puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Par ailleurs, les actions du gérant de la SARL peuvent engager la responsabilité civile, fiscale, voire pénale de la société, dans l’hypothèse où il viendrait à commettre une faute de gestion, une violation des dispositions statutaires, un abus de biens sociaux, un abus de pouvoir…
Comment est rémunéré le gérant d’une SARL ?
Le montant, la forme et les modalités de la rémunération du dirigeant sont fixées dans les statuts de la société ou par une décision collective des associés, c’est-à-dire par un procès-verbal d’assemblée générale.
Ainsi, il peut s’agir d’un montant fixe, d’un montant proportionnel aux résultats de la SARL ou d’un montant à la fois fixe et proportionnel.
La rémunération du gérant d’une SARL peut également prendre la forme de dividendes, d’avantages en nature (véhicule, logement, téléphone…) ou d’intérêts, comme cela peut être le cas en contrepartie d’un apport en compte courant d’associé par exemple.
S’agissant des modalités de versement de la rémunération, il s’agit en règle générale d’un virement bancaire. Toutefois, le gérant d’une SARL peut également être rémunéré par chèque, par espèces ou par un versement dans son compte courant d’associé, lorsque ce dernier a auparavant apporté des sommes à la trésorerie de la société.
Comment est imposé le gérant d’une SARL ?
L’imposition du gérant d’une SARL diffère selon que la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) et selon que le gérant est associé ou non associé de la société qu’il dirige.
Dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés :
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l’imposition du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu’il détient selon le caractère de la gérance, c’est-à-dire selon qu’il s’agisse d’une gérance majoritaire, égalitaire ou minoritaire. La rémunération du gérant majoritaire est imposable après déduction d’un abattement de 10% appliqué automatiquement par l’administration fiscale. La rémunération du gérant égalitaire ou minoritaire est quant à elle imposable après déduction d’un abattement pour frais professionnels (sur justificatifs) de 10% ;
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l’imposition du gérant non associé bénéficie également de la déduction de 10% pour frais professionnels (sur justificatifs).
Dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu :
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la rémunération du gérant associé n’est pas déductible des bénéfices réalisés par la société au cours de l’exercice social écoulé. Autrement dit, elle est normalement imposable ;
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la rémunération du gérant non associé est déductible des bénéfices sociaux de la société, à la condition que sa rémunération corresponde à un travail effectif et ne présente aucune exagération, et bénéficie de la déduction de 10% pour frais professionnels (sur justificatifs).
Comment changer le gérant d’une SARL ?
Vous pouvez vouloir renoncer à votre statut de dirigeant d’une SARL parce que les pouvoirs qu’il confère ne vous suffisent plus, ou alors parce que les charges qu’il implique sont désormais trop importantes.
Le cas échéant, sachez que vous êtes libre de démissionner de vos fonctions à tout moment, sans avoir à expliquer les raisons de votre départ ni à respecter un délai de préavis. Si votre décision est prise, utilisez notre lettre de démission pour quitter la gérance de votre SARL le plus rapidement et le plus simplement possible.
Une SARL peut aussi être amenée à changer de dirigeant en cas de décès, d’invalidité, d’arrivée à terme du mandat ou de révocation par les associés.
Dans tous les cas, notez que le changement de gérance de la SARL doit faire l’objet d’une déclaration modificative sur le site du Guichet unique et d’une publication dans un journal d’annonces légales.
Comment révoquer le gérant d’une SARL ?
La révocation du dirigeant d’une SARL est un mécanisme mis à la disposition des associés qui sont légalement autorisés à demander au gérant de la société d’inscrire sa révocation à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Pour ce faire, les associés doivent bien sûr justifier les motifs de la révocation, dont ils doivent également respecter les conditions.
Ainsi, seuls les associés qui détiennent plus de 50% du capital social de la SARL peuvent prendre la décision de révoquer le dirigeant de la société à responsabilité limitée. Autrement dit, seuls les gérants minoritaires et égalitaires sont concernés par ce dispositif, dans la mesure où les associés d’une SARL à gérance majoritaire détiennent par définition moins de 50% du capital de la société.
Si vous êtes le gérant majoritaire de la SARL, seule une révocation judiciaire pour “cause légitime”, comme par exemple une faute de gestion (violation des statuts, non-paiement des cotisations sociales, non-convocation aux assemblées générales…), sera possible.
Pour aller plus loin
Si vous avez besoin d’autres informations sur le statut du gérant d’une SARL, n’hésitez pas à nous poser une question juridique.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.
