Assemblée générale d'une société

Tout au lond de le vie d'une société, les associés ou actionnaires peuvent être amenés à prendre de nombreuses décisions, qui impliquent l'obligation de se réunir en assemblée générale. Selon la nature de la décision à prendre, l’assemblée générale sera "ordinaire" ou "extraordinaire". Qu’est ce qu’une assemblée générale ? Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ? Comment convoquer les associés aux assemblées ? Rocket Lawyer vous aide à faire le point sur toutes ces questions.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Une assemblée générale est la réunion des actionnaires ou des associés de la société afin qu’ils puissent prendre des décisions et s’exprimer sur la vie, le fonctionnement ou encore la gestion de la société.

L’assemblée générale d'une société doit avoir lieu au moins une fois par an, mais elle peut également être convoquée tout au long de l’année pour répondre à des besoins immédiats.

Elle permet notamment de faire le bilan sur les comptes annuels de la société et de procéder à l'approbation des comptes, l’affectation des résultats ou encore la nomination d’un commissaire aux comptes.

Quelle est la différence entre une assemblée ordinaire et extraordinaire ?

L’assemblée ordinaire est réunie pour prendre de simples décisions de gestion. Elle est en principe obligatoire au moins une fois par an, comme nouve venons de le voir plus haut.

L’assemblée générale extraordinaire est réunie lorsque la décision qui va être prise entraîne une modification des statuts. C’est le cas par exemple d’une modification de l’objet social ou encore lorsque la société intègre un nouvel associé.

Exemples pour lesquels la réunion d'une assemblée générale extrordinaire est requise :

Les assemblées générales sont-elles obligatoires ?

Lorsque vous êtes associé unique, c'est-à-dire en EURL ou en SASU, vous n’avez pas l’obligation de tenir une assemblée générale. Puisque vous êtes le seul décisionnaire, tout le formalisme est simplifié, il n’y a donc pas besoin de convocation ou d’assemblée. Vous devez néanmoins tenir un registre de vos décisions qui devra être coté et paraphé par le juge du Tribunal de commerce.

Pour une SCI, les assemblées générales ordinaires ne sont pas obligatoires sauf si une clause est prévue dans les statuts. Vous devez néanmoins consulter les associés une fois par an pour discuter de la gestion de la société et présenter les comptes annuels, cela peut-être fait par correspondance par exemple.

Pour toutes les autres formes de sociétés, il est obligatoire de réunir et de convoquer les associés ou actionnaires au moins une fois par an pour une assemblée générale ordinaire.

Comment se déroule une assemblée générale ?

Les actionnaires ou les associés doivent d'abord avoir reçu une lettre de convocation à l'assemblée générale ordinaire ou à l'assemblée extraordinaire.

Pour commencer, une feuille de présence est signée par l’ensemble des associés ou actionnaires présents.

Puis, un président et un secrétaire de séance sont désignés afin d’organiser le bon déroulement de l’assemblée générale.

Une fois désigné, le président présente l’ordre du jour à l’ensemble des associés ou actionnaires, cela correspond à l’ensemble des sujets qui seront abordés et votés lors de l’assemblée générale. L’ordre du jour est envoyé en même temps que la convocation à l’assemblée générale. Attention, si un sujet n’est pas expressément prévu dans l’ordre du jour, les associés ou actionnaires ne pourront pas statuer.

Chaque sujet de l’ordre du jour est ensuite soumis aux votes des associés et des actionnaires.

Faut-il prévoir un quorum et une majorité pour voter lors de l’assemblée générale ?

Les décisions prises en assemblée générale, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires, sont soumises à des règles de quorum et de majorité.

Le quorum est le nombre minimum d’associés ou actionnaires qui doivent être présents pour que la décision prise soit valable. Ce quorum est fixé par la loi mais vous pouvez en prévoir un différent dans vos statuts.

Par exemple : Si votre société comprend 150 associés, vous pouvez prévoir dans vos statuts que 60 membres minimum doivent être présents pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.

La majorité est le seuil minimum qu’il faut atteindre pour que la décision soit prise. Elle peut également être prévue dans vos statuts, à défaut il y a un minimum légal prévu par la loi selon la forme de votre société.

Par exemple : la décision est adoptée si les actionnaires détenant plus de 50% des actions ont voté pour.

Combien d’associés doivent voter lors d’une assemblée générale ?

Pour les SAS, les seuils de quorum et de majorité sont librement fixés. Pour savoir combien de membres doivent voter lors d’une assemblée générale, vous devez vous reporter aux dispositions prévues dans vos statuts.

Pour les SARL, il est également possible de prévoir des seuils de quorum et de majorité dans vos statuts, mais si rien n’est prévu, vous êtes soumis à un minimum fixé par la loi.

Pour une assemblée générale ordinaire :

Quorum (nombres minimum d’associés présents pour que l’assemblée générale puisse délibérer) : pas de quorum imposé.
Majorité (nombres de votes minimum pour que la décision soit prises) : majorité des parts sociales composant le capital social

Par exemple : s’il y a 100 parts sociales, il faudra que les associés ayant votés détiennent au total au moins 51 parts sociales pour que la décision soit prise.

Pour une assemblée générale extraordinaire :

Quorum (nombres minimum d’associés présents pour que l’assemblée générale puisse délibérer) : ¼ des parts sociales. Par exemple : s’il y a 100 associés dans la SARL, il faut qu’au moins 25 associés soient présents à l’assemblée générale extraordinaire pour qu’ils puissent délibérer.
Majorité (nombres de votes minimum pour que la décision soit prises) : ⅔ des parts sociales. Par exemple : s’il y a 100 associés dans la SARL, il faut que les associés ayant voté détiennent au total au moins 67 parts sociales.

Comment convoquer les associés à une assemblée générale ?

Pour une assemblée générale ordinaire, la convocation à l’assemblée générale doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires de la société au plus tard 15 jours avant la date de l’AGO. Vous pouvez également prévoir d’autres délais dans vos statuts.

Pour une assemblée générale extraordinaire, la convocation à l’assemblée générale doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires de la société au plus tard 15 jours avant la date de l’AGE. Pour les SCI ou SAS, la convocation doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires au plus tard 21 jours avant la date de l’assemblée.

Sachez également que vos statuts peuvent prévoir le moyen par lequel sera envoyée la convocation (lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, courrier électronique…). Si vous êtes une SARL ou une SCI, la convocation à l'assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, doit obligatoirement être adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Attention, lorsque vous envoyez la convocation à l’assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, vous devez joindre tous les documents nécessaires pour que les associés ou les actionnaires puissent prendre les décisions inscrites à l’ordre du jour (par exemple : un rapport de gestion, les comptes annuels de la société etc..).

Les décisions prises en assemblée générale peuvent-elles être annulées ?

Oui, il est tout à fait possible que les décisions prises en assemblée générale soient annulées. C’est notamment le cas lorsque :

les associés ou actionnaires n’ont pas été correctement convoqués ;
une décision qui n’était pas inscrite à l’ordre du jour a été adoptée ;
les règles de quorum et de majorité n’ont pas été respectées ;
les associés ou actionnaires n’avaient pas les documents nécessaires pour délibérer correctement.

Que faut-il faire après une assemblée générale ?

Après avoir tenu une assemblée générale, en premier lieu vous devez établir un procès-verbal d’assemblée générale. Cela permettra de garder une preuve de toutes les décisions prises par les actionnaires ou associés, que ce soit en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Sachez que la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale doit être faite avec beaucoup de sérieux car en plus de servir d’élément de preuve en cas de litige, un procès-verbal mensonger peut vous exposer à des peines d’amendes ou d’emprisonnement.

L’ensemble de vos procès-verbaux doivent être conservés dans un registre des délibérations, au minimum 6 ans. Il reste préférable de les conserver sans limite de temps pour que vous puissiez avoir une vision d’ensemble sur le fonctionnement et la gestion de la société de manière durable.

Attention, après avoir tenu une assemblée générale extraordinaire vous devez publier le procès-verbal de l'AGE dans un journal d’annonces légales et le déposer au greffe du tribunal de commerce puisque les décisions prises entraînent une modification de vos statuts.

Organiser l'assemblée générale d'une société

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Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

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Faut-il prévoir un quorum et une majorité pour voter lors de l’assemblée générale ?

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