Qu’est ce qu’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ?
La SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle, est une forme de société par actions constituée par un associé unique. Tout comme l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), ce statut juridique permet à l’associé unique de n’être responsable qu’à hauteur de ses apports. Cela signifie qu’en cas de difficultés de la société et notamment de dettes, il ne sera pas demandé à l’associé unique de soutenir la société avec son patrimoine personnel.
Quelle est la différence entre une EURL et une SASU ?
Tout d’abord il faut savoir que le capital social d’une EURL est réparti en parts sociales, tandis que celui d’une SASU est réparti en actions. La principale différence entre ces deux titres réside dans leurs cessions et dans leurs impositions.
Alors qu’une cession de parts sociales est très stricte et encadrée, la cession d’actions est beaucoup plus souple et libre. De plus, suite à l’achat de parts sociales, l’acheteur est soumis à un droit d’enregistrement, c'est-à-dire un impôt à payer, s’élevant à 3% du prix de cession. Alors que pour les actions, le droit d’enregistrement est de 0,1% du prix de vente.
Une autre différence majeure entre l’EURL et la SASU est liée au régime social de leurs dirigeants. En effet, lorsque l’associé unique est dirigeant, son régime social va être considérablement différent selon la forme de la société.
Pour une EURL, le gérant associé unique n’est pas considéré comme salarié, ce qui signifie que sa protection sociale sera moins avantageuse. En revanche, en termes de rémunération, le gérant associé unique est généralement mieux rémunéré. Les formalités liées à sa rémunération seront également plus simples puisqu’il suffira de remplir la déclaration des indépendants (DSI).
Pour la SASU, le président associé unique est un travailleur assimilé salarié, cela signifie qu’il aura une protection sociale avantageuse puisqu’il sera rattaché au régime général de la sécurité sociale, en revanche sa rémunération nécessite une véritable gestion de la paie avec notamment l’établissement de fiches de paie ou encore les déclarations de cotisations sociales mensuelles.
Tableau des principales différence entre une EURL et une SASU
| EURL |
SASU |
|
| Capital social |
Réparti en parts sociales |
Réparti en actions |
| Cession de parts sociales/actions |
Strictement encadrée |
Souple |
| Frais d’enregistrement cessions de parts sociales/actions |
3% du prix de vente |
0,1% du prix de vente |
| Dirigeant |
Gérant |
Président |
| Régime social du dirigeant |
Travailleur indépendant |
Assimilé salarié rattaché au régime général de la sécurité sociale |
Pourquoi transformer une EURL en SASU ?
Il y a plusieurs raisons pour lesquelles transformer une EURL en SASU, la première est l’optimisation fiscale. Si votre EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), les dividendes, c'est-à-dire les revenus versés à l’associé unique chaque année en qualité de bénéfice de la société, sont soumis à des cotisations sociales s’élevant à 45% lorsqu’elles dépassent 10% du capital social. Ce n’est pas le cas dans une SASU dans laquelle les dividendes ne sont jamais soumis aux charges sociales.
Transformer une EURL en SASU peut également s’expliquer par un désir d’avoir plus de liberté dans la gestion de son entreprise : en effet l’article L.227-5 du Code de commerce prévoit que les statuts de la SASU fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée elle offre donc un régime juridique beaucoup plus souple et libre quant aux décisions et à l’organisation de la société, alors que l'EURL est strictement encadrée par la loi.
De plus, si vous envisagez à l’avenir de transmettre vos titres, il est plus avantageux d’opter pour une SASU, qui offre une liberté dans la cession d’actions, ainsi que les frais d’enregistrement qui sont beaucoup moins élevés.
Quelles sont les conséquences d’une transformation d’EURL en SASU ?
La première conséquence notable est le changement de régime fiscal, en effet la SASU est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) et non l’impôt sur le revenu (IR). Attention, ce changement d’imposition est considéré par la loi comme une cessation d’activité, cela signifie qu’une fois passée à l’IS, votre société sera immédiatement imposée sur le résultat de l’exercice en cours ainsi que sur les bénéfices qui jusqu’alors étaient en sursis d’imposition.
Une autre conséquence notable est que, comme expliqué précédemment, si l’associé unique est le dirigeant, son régime social changera car il ne sera plus un travailleur soumis à la sécurité sociale des indépendants (SSI), mais un travailleur assimilé employé rattaché à l’URSSAF.
La nomination d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire pour transformer une EURL en SASU ?
Le commissaire aux comptes est indispensable dans la transformation de votre EURL en SASU. Il faut alors envisager deux cas de figure.
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Si votre EURL a déjà un commissaire aux comptes, vous n’avez pas l’obligation d’en nommer un nouveau. Il suffira au commissaire aux comptes de dresser un rapport sur l’opération de transformation, qui devra par la suite être transmis au centre de formalités des entreprises (CFE).
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Si votre EURL n’a pas de commissaire aux comptes, sachez qu’il est obligatoire d’en nommer un pour procéder à la transformation de votre société. Son rôle sera alors d’évaluer la totalité des biens que possède l’EURL et qui compose son actif. Il devra ensuite dresser un rapport avec l’ensemble de ses observations, qui sera remis au centre de formalités des entreprises (CFE).
Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur l’une des listes établies par les tribunaux, vous pouvez demander cette liste au greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société.
Comment transformer une EURL en SASU ?
Pour transformer votre EURL en SASU vous devez respecter une procédure particulière. Cela commence par une décision de l’associé unique. Cette décision se caractérise par la rédaction d’un procès-verbal dans lequel l’associé unique formalise son souhait de modifier de statut juridique.
L’associé unique devra ensuite enregistrer sa décision de transformer l’EURL en SASU auprès du service des impôts dont l’EURL dépend dans le mois qui suit la signature du procès-verbal. Cet enregistrement vous coûtera 125 euros.
Une fois l’enregistrement effectué, vous devez déclarer la modification sur le site du Guichet unique.
Vous devez également penser à modifier vos statuts pour qu’ils correspondent à votre nouvelle forme de société. Veillez donc à modifier les mentions EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et à les remplacer par SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). N’oubliez également pas que votre capital social sera désormais réparti par actions et non plus par parts sociales. Tout comme la direction qui ne sera plus opérée par un gérant mais un président. Vos statuts doivent être corrigés en ce sens.
Enfin, vous devez publier un avis dans un journal d’annonces légales faisant part de la transformation de votre société. Cet avis doit notamment comporter :
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l’ancienne forme juridique de l’entreprise, donc une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), avec sa dénomination sociale, son capital social, l’adresse de son siège et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
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la nature de la décision de transformation de l’EURL en SASU ainsi que sa date ;
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la nouvelle forme juridique de la société, à savoir une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
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l’adresse et l’identité de l’ancien chef d’entreprise, le gérant ;
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l’adresse et l’identité du nouveau chef d’entreprise, devenu le président. Évidemment le nouveau président peut-être l’ancien gérant de l’EURL.
Quelles sont les formalités à effectuer pour transformer une EURL en SASU ?
Pour finaliser la transformation de votre EURL en SASU, vous devez obligatoirement faire une déclaration en ligne sur le site du Guichet unique, et prévoir les documents suivants :
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une copie des statuts mis à jour ;
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une copie du procès-verbal de l’associé unique ;
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une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
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un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes ;
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un montant de 212,08 € pour le paiement des formalités.
Pour aller plus loin
Afin de vous conforter dans votre décision, nous vous invitons à consulter notre guide sur la création d’entreprise, vous permettant de comparer tous les statuts juridiques grâce à un tableau récapitulatif. Si vous avez encore des interrogations sur le sujet, n'hésitez pas à poser une question juridique.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.
