Qu’est-ce que l'assemblée générale d'une société ?
L'assemblée générale d'une société est un événement qui réunit l'ensemble des actionnaires ou des associés de la société afin qu’ils puissent prendre des décisions et s’exprimer sur la vie, le fonctionnement ou encore la gestion de la société.
L’assemblée générale d'une société est une formalité juridique qui doit avoir lieu au moins une fois par an. En tant que dirigeant, vous pouvez également décider de convoquer une assemblée générale tout au long de l’année pour répondre à des besoins immédiats.
Elle permet notamment de faire le bilan sur les comptes annuels de l'entreprise et de procéder à l'approbation des comptes, l’affectation des résultats ou encore la nomination d’un commissaire aux comptes.
Quelle est la différence entre une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ?
L’assemblée générale ordinaire, aussi appelée assemblée générale annuelle, est un événement qui réunit l'ensemble des associés ou des actionnaires de l'entreprise pour prendre de simples décisions de gestion pour la vie courante de la société. L'AGO est en principe obligatoire au moins une fois par an, comme nous venons de le voir plus haut.
L’assemblée générale extraordinaire est une formalité juridique qui réunit quand à elle l'ensemble des associés ou des actionnaires de l'entreprise lorsque la décision qui va être prise entraîne nécessairement une modification des statuts, comme c’est le cas d’une modification de l’objet social ou lorsque la société intègre un nouvel associé.
Voici quelques exemples pour lesquels la réunion d'une AGE est requise :
- transfert de siège social
- changement de dirigeant
- changement de dénomination sociale
- modification de l'objet social
- dissolution de la société
- liquidation de la société
L'organisation d'une assemblée générale est-elle obligatoire ?
Lorsque vous êtes associé unique, c'est-à-dire en EURL ou en SASU, la tenue d'une assemblée générale n'est pas une obligation légale. Puisque vous êtes le seul décisionnaire, tout le formalisme est simplifié, il n’y a donc pas besoin de convocation ou de réunion. Vous devez néanmoins tenir un registre de vos décisions qui devra être coté et paraphé par le juge du Tribunal de commerce.
Pour une SCI, la tenue d'une assemblée générale n'est pas non plus une obligation légale, sauf si une clause en ce sens est prévue dans les statuts. Vous devez néanmoins consulter les associés une fois par an pour discuter de la gestion de la société et présenter les comptes annuels de l'entreprise, cela peut-être fait par correspondance par exemple.
Pour toutes les autres formes de sociétés, la tenue d'une assemblée générale est un événement obligatoire dans la vie de l'entreprise. Dans ce cas, vous devez convoquer les associés ou actionnaires de la société pour qu'un maximum d'entre eux soient-présents à l'assemblée générale.
Comment convoquer une assemblée générale ?
Les modalités de convocation des associés ou des actionnaires de la société diffèrent selon la nature de l'assemblée générale. Pour une assemblée générale ordinaire, la convocation à l’assemblée générale doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires de la société au plus tard 15 jours avant la date de l’AGO. Vous pouvez également prévoir d’autres délais dans vos statuts.
Pour une assemblée générale extraordinaire, la convocation à l’assemblée générale doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires de la société au plus tard 15 jours avant la date de l’AGE. Pour les SCI ou SAS, la convocation doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires au plus tard 21 jours avant la date de l’assemblée.
S'agissant du mode d'envoi des convocations, vos statuts peuvent prévoir le moyen par lequel sera envoyée la convocation (lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple…). Si vous êtes une SARL ou une SCI, la convocation à l'assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, doit obligatoirement être adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Est-il de prévoir la possibilité de voter par procuration ?
Il est tout à fait possible qu'un associé ou un actionnaire de la société ne puisse pas se rendre à l'assemblée générale malgré votre convocation. Dans ce cas, les associés ou actionnaires ont le droit de se faire représenter par un mandataire chargé de voter en son nom à l'assemblée générale, à condition que cette possibilité soit prévue dans les statuts de la société ainsi que dans la lettre de convocation à l'assemblée générale. Vous pouvez également pensez aux absents en proposant à ceux qui ne peuvent pas venir de voter par correspondance, voire par voie électronique !
Comment se déroule l'assemblée générale d'une société ?
Tout d'abord, les actionnaires ou les associés de l'entreprise doivent avoir reçu une lettre de convocation à l'assemblée générale ordinaire ou à l'assemblée extraordinaire.
Pour commencer, une feuille de présence est signée par l’ensemble des associés ou actionnaires présents.
Puis, un président et un secrétaire de séance sont désignés afin d’organiser le bon déroulement de l’assemblée générale.
Une fois désigné, le président présente l’ordre du jour à l’ensemble des associés ou actionnaires, cela correspond à l’ensemble des sujets qui seront abordés et votés lors de l’assemblée générale. L’ordre du jour est envoyé en même temps que la convocation à l’assemblée générale. Attention, si une résolution n’est pas expressément prévue dans l’ordre du jour, les associés ou actionnaires ne pourront pas statuer sur ces résolutions.
Chaque sujet de l’ordre du jour est ensuite soumis aux votes des associés et des actionnaires de la société.
Quelles sont les conditions de majorité requises pour la tenue et le déroulement d'une assemblée générale ?
Les décisions prises en assemblée générale, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires, sont soumises à des règles de quorum et de majorité.
Le quorum est le nombre minimum d’associés ou actionnaires qui doivent être présents pour que la décision prise soit valable. Ce quorum est fixé par la loi mais vous pouvez en prévoir un différent dans les statuts de la société.
Par exemple : si votre société comprend 150 associés, vous pouvez prévoir dans vos statuts que 60 membres minimum doivent être présents pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.
La majorité est le seuil minimum qu’il faut atteindre pour que la décision soit prise. Elle peut également être prévue dans vos statuts, à défaut il y a un minimum légal prévu par la loi selon la forme de votre société.
Par exemple : la décision est adoptée si les actionnaires détenant plus de 50% des actions ont voté pour.
Combien d'associés doivent voter lors d'une assemblée générale ?
Pour les SAS, les conditions requises pour la tenue et le déroulement d'une assemblée sont fixés librement. Pour savoir combien de membres doivent voter lors d’une assemblée générale, vous devez donc vous reporter aux dispositions prévues dans vos statuts.
Pour les SARL, il est également possible de prévoir des seuils de quorum et de majorité dans vos statuts, mais si rien n’est prévu, vous êtes soumis à un minimum fixé par la loi.
Pour une AGO :
- Pas de quorum imposé ;
- Majorité : majorité des parts sociales composant le capital social.
Par exemple : s’il y a 100 parts sociales, il faudra que les associés ayant votés détiennent au total au moins 51 parts sociales pour que la décision soit prise.
Pour une AGE :
- Quorum : ¼ des parts sociales. Par exemple : s’il y a 100 associés dans la SARL, il faut qu’au moins 25 associés soient présents à l’assemblée générale extraordinaire pour qu’ils puissent délibérer ;
- Majorité : ⅔ des parts sociales. Par exemple : s’il y a 100 associés dans la SARL, il faut que les associés ayant voté détiennent au total au moins 67 parts sociales.
Quels documents sont nécessaires à la tenue d'une assemblée générale ?
La raison d'être de l'assemblée générale est de permettre aux membres de la société de prendre des décisions pour le fonctionnement et la vie courante de la société. En conséquence, pensez à joindre tous les documents nécessaires pour que les associés ou les actionnaires puissent prendre les décisions inscrites à l'ordre du jour (par exemple : un rapport de gestion, les comptes annuels de la société, etc) lorsque vous envoyez la convocation à l’assemblée générale, qu’il s'agisse d'une assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Les décisions prises en assemblée générale peuvent-elles être annulées ?
Oui, il est tout à fait possible que les décisions prises en assemblée soient annulées. C’est notamment le cas lorsque :
-
les associés ou actionnaires n’ont pas été correctement convoqués ;
-
une décision qui n’était pas inscrite à l’ordre du jour a été adoptée ;
-
les règles de quorum et de majorité n’ont pas été respectées ;
-
les associés ou actionnaires n’avaient pas les documents nécessaires pour délibérer correctement.
Que faut-il faire après une assemblée générale ?
Après avoir tenu une assemblée, vous devez rédiger un procès-verbal d’assemblée générale. Cela permettra de garder une preuve de toutes les décisions prises par les actionnaires ou associés, que ce soit en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Sachez que la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale doit être faite avec beaucoup de sérieux car en plus de servir d’élément de preuve en cas de litige, un procès-verbal mensonger peut vous exposer à des peines d’amendes ou d’emprisonnement. Rédigez le procès-verbal de l'assemblée générale de votre société à l'aide de notre modèle et en toute sécurité juridique.
L’ensemble de vos procès-verbaux doivent être conservés dans un registre des délibérations, au minimum 6 ans. Il reste préférable de les conserver sans limite de temps pour que vous puissiez avoir une vision d’ensemble sur le fonctionnement et la gestion de la société de manière durable.
Attention, après avoir tenu une AGE, vous devez publier le procès-verbal de l'AGE dans un journal d’annonces légales et faire une déclaration sur le Guichet unique puisque les décisions prises entraînent une modification de vos statuts.
Pour aller plus loin
Si vous avez besoin d'autres informations sur l'organisation de l'assemblée générale d'une société, n'hésitez pas à nous poser une question juridique.
Cet article contient des informations juridiques générales et ne contient pas de conseils juridiques. Rocket Lawyer n'est pas un cabinet d'avocats et ne remplace pas un avocat ou un cabinet d'avocats. Le droit est complexe et change souvent. Pour des obtenir des conseils juridiques,demandez à un avocat.
