Gérant majoritaire ou minoritaire de SARL : comment choisir au mieux ?

La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme de société commerciale dont la direction doit obligatoirement être assurée par un gérant, chargé d’assurer les fonctions de direction et de représentation de la société vis-à-vis des tiers. 

C’est la raison pour laquelle le gérant doit remplir les conditions suivantes : 

• être une personne physique ;

• être un majeur capable ou un mineur émancipé qui dispose de la pleine capacité d’exercer cette fonction ; 

• avoir la nationalité française ou être titulaire d’un titre de séjour ; 

• ne pas exercer une profession ou un mandat dont l’exercice est incompatible avec la fonction de gérant (avocat, fonctionnaire…) ; 

• ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société. 

Toutes les personnes qui remplissent ces conditions peuvent devenir gérant d’une SARL, seul ou à plusieurs. En revanche, toutes les personnes qui remplissent ces conditions peuvent être soit gérant majoritaire soit gérant minoritaire, en fonction de leur participation au capital social de la société.

En cas de gérant unique, la différence entre un gérant majoritaire et un gérant minoritaire réside dans le nombre de parts sociales que le gérant de la SARL détient sur le capital de la société : 

• le gérant majoritaire détient seul plus de 50% du capital social de la SARL ;

• le gérant minoritaire détient seul moins de 50% du capital social de la SARL. 

C’est donc le calcul de votre participation dans le capital de la société qui permet de déterminer le caractère de votre gérance. Pour se faire, vous devez tenir compte des parts sociales que vous possédez en pleine propriété, celles qui font l’objet d’un usufruit ou encore celles qui sont détenues par votre conjoint, votre partenaire pacsé ou vos enfants mineurs. 

En cas de co-gérance, c’est-à-dire lorsqu’une SARL est dirigée à plusieurs, le statut de gérant majoritaire comme celui de gérant minoritaire s’appliquent à tous les dirigeants de la société. Dans ce cas, vous devez additionner vos parts sociales à celles du ou des cogérants de la société pour déterminer le caractère de la gérance. 

A titre d’exemple, les co-gérants qui détiennent tous les deux 40% des parts sociales de l’entreprise sont considérés comme étant gérants majoritaires, dans la mesure où la somme de leurs parts sociales représente 80% du capital de la société. A l’inverse, les co-gérants qui détiennent à eux deux 40% du capital de la SARL sont gérants minoritaires de la société. 

Notez que votre statut et le nombre de parts sociales que vous possédez au sein de la SARL entraînent ensuite différents pouvoirs et différentes responsabilités.

En théorie, être le dirigeant d’une SARL vous permet d’être investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société, dont vous êtes le représentant vis-à-vis des tiers. 

En pratique, un gérant majoritaire ne détient pas les mêmes pouvoirs qu’un gérant minoritaire. C’est par exemple le cas lors des assemblées générales de la société, pendant lesquelles le gérant majoritaire peut prendre des décisions seul, contrairement au gérant minoritaire dont le pouvoir décisionnel est proportionnel au pourcentage de ses parts sociales. 

Dans la même logique, le gérant majoritaire peut soumettre une modification des statuts de la SARL au vote des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire, contrairement au gérant minoritaire.

Le montant, la forme et les modalités de la rémunération du dirigeant d’une SARL sont fixées dans les statuts de la société par une décision collective des associés peu importe le caractère de la gérance, ce qui veut dire qu’un gérant majoritaire peut être rémunéré de la même manière qu’un gérant minoritaire. 

La rémunération du gérant d’une SARL peut donc prendre la forme d’un montant fixe, d’un montant proportionnel aux résultats de la SARL, d’un montant à la fois fixe et proportionnel ou de dividendes, d’avantages en nature (véhicule, logement, téléphone…) ou d’intérêts. Référez-vous aux statuts de votre SARL pour en savoir davantage sur les modalités de votre rémunération. 

L’imposition du gérant d’une SARL diffère selon que la SARL soit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) et selon qu’il soit associé ou non associé de la société qu’il dirige.

Dans une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés : 

• la rémunération du gérant majoritaire est imposable après déduction d’un abattement de 10% appliqué automatiquement par l’administration fiscale. La rémunération du gérant minoritaire est quant à elle imposable après déduction d’un abattement pour frais professionnels (sur justificatifs) de 10% ;

• la rémunération du gérant non associé est également imposable après une déduction de 10% pour frais professionnels (sur justificatifs). 

Dans une SARL soumise à l’impôt sur le revenu : 

• la rémunération du gérant associé n’est pas déductible des bénéfices réalisés par la société au cours de l’exercice social écoulé. Autrement dit, elle est normalement imposable ;

• la rémunération du gérant non associé est déductible des bénéfices sociaux de la société, à la condition que sa rémunération corresponde à un travail effectif et ne présente aucune exagération, et bénéficie de la déduction de 10% pour frais professionnels (sur justificatifs).

Si vous êtes le gérant majoritaire d’une SARL, c’est-à-dire si vous détenez plus de 50% du capital social de la société, vous devez savoir que votre statut vous empêche d’être salarié. 

En particulier, seul l’associé minoritaire d’une SARL est habilité à cumuler les fonctions de gérant et de salarié. Utilisez notre modèle de cession de parts sociales pour renoncer à votre statut de gérant majoritaire et pouvoir cumuler votre mandat social de dirigeant avec un contrat de travail.

Le régime social du gérant d’une SARL varie en fonction du caractère de la gérance : 

• le gérant majoritaire qui détient seul plus de 50% du capital de la société est affilié à la Sécurité sociale des indépendants, c’est-à-dire que le montant de ses cotisations sociales varie en fonction de sa rémunération et du montant de ses dividendes. En règle générale, le taux de ses cotisations sociales est compris entre 25% et 44% du revenu imposable ;

• le gérant minoritaire qui détient seul moins de 50% du capital de la SARL relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, c’est-à-dire qu’il bénéficie de la même couverture sociale que les salariés du secteur privé, à l’exception qu’il ne cotise pas pour le chômage. Le taux de ses cotisations sociales s'élève généralement entre 38% et 79% de son salaire brut. 

La SARL est une forme de société à responsabilité limitée, c’est-à-dire que le dirigeant n’est pas responsable des dettes de l’entreprise sur son patrimoine personnel (résidence, compte épargne, véhicule…). Seuls l’argent et les biens qui ont été investis dans la société peuvent être saisis en cas de procédure collective.

Les actions du gérant d’une SARL peuvent tout de même engager sa responsabilité civile, fiscale et pénale quel que soit son statut au sein de la société, si jamais il venait à commettre une faute de gestion, une violation des dispositions statutaires, un abus de biens sociaux, un abus de pouvoir…

La révocation du dirigeant d’une SARL est un mécanisme mis à la disposition des associés qui sont légalement autorisés à demander au gérant de la société d’inscrire sa révocation à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. 

Or, seuls les associés qui détiennent plus de 50% du capital social de la SARL peuvent prendre la décision de révoquer le dirigeant d’une société à responsabilité limitée. C’est la raison pour laquelle seuls les gérants minoritaires sont concernés par ce dispositif, dans la mesure où les associés d’une SARL à gérance majoritaire détiennent par définition moins de 50% du capital de la société. 

Ce tableau récapitulatif revient pour vous sur les différences qui existent entre ces deux statuts juridiques, selon le nombre de parts sociales possédées par le gérant  :

Si vous avez besoin d’autres informations sur le gérant d’une SARL, référez-vous à notre guide sur ses pouvoirs, son statut et ses charges et n’hésitez pas à nous poser une question juridique.