CRÉEZ GRATUITEMENT Dissolution d’une SAS : les Etapes et Procédures à Suivre
Ce que nous allons aborder
Qu'est-ce que la Dissolution d'une SAS ?
Vous êtes associé d'une société par actions simplifiée (SAS) et vous souhaitez dissoudre votre société ? Nous allons vous éclairer sur l'ensemble des étapes nécessaires à la dissolution de la SAS.
Lorsque les associés d'une SAS veulent volontairement mettre un terme à l'activité de leur société, ils doivent respecter une certaine procédure. Les associés doivent procéder à la dissolution puis à la liquidation de leur entreprise. La dissolution consiste à fermer la société, à mettre un terme à son activité et à organiser sa liquidation. Plusieurs étapes sont alors nécessaires pour dissoudre la société.
Lisez bien les informations suivantes pour cerner l'ensemble des enjeux, et complétez votre document en ajoutant vos renseignements spécifiques.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous utiliser le document Dissolution de la SAS : les Etapes et Procédures à Suivre ?
La fermeture de la SAS est sollicitée lorsque les évènements suivants surviennent :
-
l’arrivée du terme de votre société (la durée de votre société est arrivée à terme) ;
-
votre objet social a été réalisé ou abandonné (l’activité que votre société exerce) ;
-
un évènement particulier prévu par vos statuts est arrivé ;
Vous pouvez lire notre guie sur l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire pour en savoir plus.
Aperçu Dissolution d’une SAS : les Etapes et Procédures à Suivre
Les termes de votre document seront mis à jour en fonction des informations que vous fournirez.
Les membres de Rocket Lawyer ont créé plus de 2,5 millions de documents
Juridiquement fiable et applicable
Conforme à la loi et à la réglementation française
Posez des questions à un avocat concernant votre document
Signez ce document en ligne gratuitement avec RocketSign®
au capital de €
Siège social :
RCS
PROCÈS-VERBAL
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU
PREMIERE RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux stipulations statutaires et aux dispositions des articles L.237-1 à L. 237-13 du Code de commerce.
La société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, conformément aux dispositions de l'article L.237-2 du Code de commerce.
Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la liquidation au siège social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
DEUXIEME RESOLUTION : NOMINATION DU LIQUIDATEUR
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, sur proposition du président, de nommer en qualité de liquidateur, et ce, pour toute la durée de la liquidation, demeurant , ici présent. Ce dernier déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui être confiées et n'être frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du Code de commerce de nature à lui en empêcher l'exercice.
Dans l'hypothèse où le liquidateur viendrait à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et notamment :
- il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et à la fin de la liquidation ;
- il établira, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
- en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'assemblée générale confère au liquidateur, comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-après concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR AU PORTEUR
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui est signé après lecture par :
,
Fait à,
Le ,
Nom(s) et Signature(s)
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint:
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
RAPPORT
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU
Chers associés,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Nous vous proposons :
- de dissoudre la société et nommer un liquidateur ;
- de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
Signature(s):
MODELE D'ANNONCE LEGALE
au capital de €
Siège social :
RCS
Aux termes en date du , il a été décidé de dissoudre par anticipation la société à compter du , de nommer en qualité de liquidateur demeurant . Le siège de liquidation est fixé au siège de la société.
Pour avis
À propos du document Dissolution d'une SAS : les étapes et procédures à suivre
En savoir plus sur la création de votre Dissolution d'une SAS : les Etapes et Procédures à Suivre
-
Comment faire Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à suivre ?
Faire le document Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à Suivre en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer le document Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à Suivre, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la société et sur la convocation des associés
-
Coordonnées de votre société
- À quelle date devez-vous convoquer les associés ?
-
Comment devez-vous convoquer les associés à l'Assemblée Générale ?
Informations sur le contenu du PV de dissolution
-
Combien y a-t-il d'actions dans la société et quelle est la valeur de chaque action ?
-
Qui est nommé liquidateur ?
-
Date et lieu de l’assemblée
-
Lieu de l’assemblée
Informations sur les associés
- Combien y a-t-il d'associés dans la société ?
- Le premier associé est-il une personne physique ou une société ?
-
Nombre d'actions et de droits de votes des associés présents
-
Les décisions ont-elles été acceptées avec l'accord de tous les associés ?
-
-
Termes courants dans le document Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à suivre
Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés ou actionnaires d’une société afin d’assurer la gestion courante de l’association ou extraordinaire, pouvant modifier les statuts d’une société. Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant.
Assemblée générale ordinaire : assemblée organisée pour approuver les comptes de la société.
Assemblée générale extraordinaire : assemblée organisée pour prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société.
Actionnaire : personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’actionnaire bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Clôture de liquidation : fin de la procédure de liquidation judiciaire qui est prononcée par le tribunal.
Commissaire aux comptes : personne chargée de vérifier les comptes d’une entreprise.
Comptes de clôture liquidation : comptes financiers d’une société à la suite de sa liquidation, pouvant faire apparaître un boni de liquidation c’est-à-dire un excédent financier suite au remboursement de ses dettes, ou rendre compte, à l’inverse, d’un mali de liquidation.
Dette : somme d’argent empruntée par à une personne (débiteur) qui est due à une autre personne (créancier).
Déclaration de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative de nature à lui interdire de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale selon l’article A123-51 du Code de commerce.
Dissolution (d’une société) : fin de vie d’une société qui se caractérise par sa liquidation et la distribution de son actif à ses créanciers puis à ses associés.
Gérant : personne physique mandatée par une société qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont chargées de gérer la société, on les appelle les co-gérants.
Liquidation judiciaire : procédure judiciaire qui organise la vente des biens d’une entreprise en raison de son incapacité à rembourser ses dettes.
Ordre du jour : document écrit qui mentionne l'ensemble des points qui seront abordés lors de l’assemblée générale de la société.
Radiation : fin de vie d’une société car elle n’est plus immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle est donc dénuée de personnalité morale et ne peut plus exercer son activité.
Si vous souhaitez que votre document Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à suivre comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
-
Conseils juridiques pour la réalisation du document Dissolution d'une SAS : Etapes et Procédures à suivre
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger un document clair et complet :
-
Convoquez les associés à une assemblée générale extraordinaire. Respectez les règles de convocation des associés à l’AGE ainsi que les obligations de majorité.
-
Prenez votre décision de dissoudre la SAS lors de l'assemblée générale extraordinaire.
-
Nommez un liquidateur pour la dissolution de votre SAS.
-
Rédiger le procès-verbal de dissolution de la SAS.
-
Publier le procès-verbal de dissolution et la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales.
-
Déposer votre dossier de dissolution de SAS en ligne sur le site du Guichet unique en joignant tous les éléments nécessaires.
-
Conservez dans les registres de la société un exemplaire du procès-verbal signé par tous les associés et le dirigeant ainsi qu’un exemplaire des autres documents obligatoires.
-
Imprimez un exemplaire du procès-verbal pour tous les associés et le liquidateur.
-
Après avoir établi le PV de dissolution de votre SAS, rédigez le PV de liquidation.
-
A compter de la date de votre PV de dissolution, indiquez la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.
Posez une question juridique sur notre site :
-
si vous vous posez d’autres questions sur la dissolution de la SAS ;
-
si vous voulez adapter les règles à votre cas.
-
FAQ sur le document Dissolution d'une SAS : les étapes et procédures à suivre
-
Qu’est ce que la Dissolution d’une société ?
La dissolution est la première étape, obligatoire et indispensable, pour fermer votre société. Elle permet de prendre la décision de fermer la société et de mettre un terme à l’activité de votre SAS, tout en la maintenant en vie afin que vous puissiez organiser sa liquidation. La liquidation correspond à l’étape finale pour fermer définitivement votre société, elle permet de terminer l’ensemble des opérations en cours et d’établir les comptes finaux de votre société par actions simplifiée (SAS).
-
Pourquoi dissoudre une société par actions simplifiée (SAS) ?
Il y a plusieurs raisons qui peuvent vous amener à fermer définitivement votre société :
-
l’arrivée du terme de la société : légalement, une société ne peut pas être créée pour plus de 99 ans. Il est également possible que vos statuts prévoient une durée moins longue. Ainsi, lorsque la durée de votre société arrivé à terme que ce soit celle prévue dans vos statuts ou la limité de 99 ans imposée par la loi, vous devez ainsi la clôturer ;
-
la réalisation ou l’abandon de l’objet social : lorsque vous créez une société par actions simplifiée, vous devez obligatoirement prévoir un objet social dans vos statuts, cela correspond à l’activité que votre société exercera tout au long de sa vie sociale. Si vous estimez que cet objet social a été réalisé ou que vous souhaitez l’abandonner, vous pouvez prendre la décision de fermer votre société ;
-
une clause statutaire : la société par actions simplifiée (SAS) est une société offrant une très grande liberté aux actionnaires quant à son fonctionnement, vos statuts prévoient ainsi les principales modalités de votre SAS. Vous pouvez ainsi décider que votre SAS devra être fermée à la suite d’un événement particulier, comme le décès d’un actionnaire par exemple ;
-
des difficultés financières : lorsque votre société rencontre des difficultés financières, vous avez la possibilité de demander de l’aide, de nombreux dispositifs existent pour vous permettre de payer vos dettes, lorsque ces dispositifs n’ont pas été fructueux, vous pouvez clôturer votre société pour faillite.
-
-
Comment procéder à la fermeture d’une société par actions simplifiée (SAS) ?
Pour procéder à la fermeture de votre société par actions simplifiée (SAS) vous devez obligatoirement passer par une double étape appelée la dissolution-liquidation.
Afin de dissoudre votre société, vous devez réaliser de nombreuses démarches :
-
convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire ;
-
prendre la décision de dissolution de la SAS lors d’une assemblée générale extraordinaire ;
-
nommer un liquidateur pour la dissolution de la SAS ;
-
publier le procès-verbal de dissolution et la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
-
déposer votre dossier de dissolution de SAS en ligne sur le site du Guichet unique.
Etape 1 - la convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire.
Lorsque vous souhaitez procéder à la dissolution de votre société par actions simplifiée (SAS), vous devez obligatoirement convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette convocation permet de prévenir l’ensemble des actionnaires sur les raisons de l’assemblée générale ainsi que leurs fournis l’ensemble des éléments nécessaires pour qu’ils puissent se décider.
Attention, il est très important de respecter l’ensemble des règles de convocation car à défaut, les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire pourront être annulées et vous exposent à une amende pouvant aller jusqu’à 9 000 euros.
Ainsi, pour convoquer correctement les actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire, vous devez :
-
veillez à ce que la convocation comporte l’ensemble des informations obligatoires, à savoir, l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu, ainsi que l’ensemble des documents nécessaires pour que les associés puissent prendre une décision inscrite à l’ordre du jour de l’AGE en connaissance de cause, comme par exemple le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, etc ;
-
envoyer la convocation aux actionnaires au plus tard 21 jours avant la date de l’assemblée ;
-
envoyer la convocation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR).
Étape 2 : prendre la décision de dissolution de la SAS lors d’une assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire permet aux actionnaires de prendre la décision de dissoudre la société par actions simplifiée (SAS). Les actionnaires savent à l’avance que l’assemblée générale extraordinaire traitera de la dissolution de la société puisque cela doit être inscrit dans l’ordre du jour et dans la convocation qu’ils ont reçue.
Lorsque les actionnaires sont réunis en assemblée générale, ils décident s’ils sont favorables à la dissolution de la SAS ou s’ils sont contre. La décision sera adoptée selon les modalités prévues dans vos statuts. Ces derniers peuvent prévoir l’unanimité, cela signifie que tous les actionnaires doivent voter en faveur de la dissolution pour qu’elle soit adoptée, ils peuvent également prévoir une simple majorité.
Dans le cas où un actionnaire ne pourrait pas se rendre à l'assemblée générale extraordinaire il a la possibilité de se faire représenter par un mandataire chargé de voter en son nom à l'assemblée générale, à condition que cette possibilité soit prévue dans les statuts de la société ainsi que dans la lettre de convocation à l'assemblée générale.
Étape 3 : nommer un liquidateur pour la dissolution de la SAS.
Lorsque vous souhaitez dissoudre votre société, il est obligatoire de nommer un liquidateur. Cette nomination doit être votée par les actionnaires de la société lors d’une assemblée générale, en pratique et pour éviter de tenir plusieurs assemblées, le liquidateur est nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la SAS.
Le liquidateur sera chargé de réaliser toutes les opérations et les formalités de liquidation. C'est-à-dire terminer toutes les procédures de la SAS, notamment payer l’ensemble des dettes et exiger le paiement de l’ensemble des créances.
Le liquidateur peut être le gérant de la société par actions simplifiée tout comme un tiers à la société.
Étape 4 : rédiger le procès-verbal de dissolution de la SAS.
Une fois l’assemblée générale extraordinaire tenue, vous devez formaliser les décisions qui ont été prises en rédigeant un procès-verbal de dissolution de votre SAS. C’est un document obligatoire pour procéder à la dissolution et fermeture de votre société. Il vous permet également de garder une preuve de la décision de dissolution.
La tenue de l’assemblée générale ainsi que la rédaction du procès-verbal sont des éléments très importants, en effet, un procès-verbal mensonger peut vous exposer à des peines d’amendes ou d’emprisonnement. Rédigez votre procès-verbal en toute sécurité juridique en utilisant notre modèle.
Étape 5 : publier le procès-verbal de dissolution et la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales.
Une fois l’assemblée générale extraordinaire terminée et le procès-verbal de dissolution de votre société par actions simplifiée (SAS) rédigé, le liquidateur sera chargé d’effectuer la première formalité obligatoire, publier le procès-verbal de dissolution et la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales.
Cette formalité coûte en moyenne 150 euros et est obligatoire car un document justificatif, appelé avis de publication, vous sera demandé par le greffe du tribunal de commerce pour procéder à la dissolution de votre société.
Etape 6 : déposer votre dossier de dissolution de SAS sur le Guichet unique
Après avoir publié le procès-verbal de dissolution, le liquidateur devra déposer en ligne sur le site du Guichet unique le dossier de dissolution, ce dossier doit comporter les éléments suivants :
-
une copie du procès-verbal de dissolution, certifié conforme par le liquidateur ;
-
l’avis de publication de l’annonce légale de la dissolution ;
-
une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
-
une attestation de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
-
un chèque de 192,01 euros au greffe du tribunal de commerce.
Une fois approuvée par le tribunal de commerce, la dissolution sera publiée au BODACC, cette publication ne fera l’objet d’aucun frais supplémentaire.
Attention, votre société n’est pas encore fermée après cette étape ! Vous devez procéder à la liquidation de la SAS pour qu’elle soit fermée définitivement.
-
-
Pour aller plus loin
Pour procéder à la dissolution de votre SAS, nous vous invitons à consulter et à utiliser notre document sur le sujet. Afin de procéder à la fermeture définitive de votre société, vous devez procéder à la liquidation de votre SAS, pour cela vous pouvez lire et utiliser notre document. Vous pouvez également nous poser une question juridique.
Notre garantie de qualité
Nous garantissons que notre service est sûr et sécurisé, et que les documents de Rocket Lawyer correctement signés sont légalement applicables en confirmité avec les lois françaises.
Besoin d'aide ? Pas de problème !
Posez une question juridique et obtenez des conseils juridiques abordables de la part de nos partenaires avocats.
