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En savoir plus sur le Procès-verbal de dissolution

Certifié par le groupe ELS, éditeur des codes Dalloz

Vous souhaitez fermer votre société ? Vous devez donc faire une dissolution  puis une clôture de liquidation. Ce sont deux procès-verbaux différents qui doivent respecter certaines règles. Le questionnaire que nous vous proposons est simple et vous permet d’obtenir les actes de société nécessaires à l’accomplissement de vos formalités. Laissez-vous guider et obtenez des documents fiables, en répondant simplement à notre questionnaire. Notre procès-verbal de dissolution comporte toutes les mentions obligatoires. 

Utilisez ce document lorsque :

  • votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;

  • vous devez fermer votre société ;

  • vous êtes en mesure de payer vos dettes et fermer votre société sans contentieux, car sinon une liquidation judiciaire doit être mise en place.

Ce document contient :

  • le procès-verbal que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce ;

  • la convocation que vous devez envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence que vous devrez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale pour les SAS ;

  • le rapport du gérant ou du président ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

Deux étapes sont obligatoires pour fermer complètement votre société.

  • La dissolution : il s’agit d’une période pendant laquelle la société va devoir régler toutes les affaires qu’elle a en cours. Cette période permet à la société de continuer à exister, sans avoir d’activité. Cela permet de payer les dettes en cours et de se faire payer ses dernières factures, de payer les derniers salaires, etc.

Lorsque vous aurez terminé de faire cela, vous pourrez procéder à la fermeture définitive de la société appelée “ clôture de liquidation ”.

La dissolution peut durer 3 ans maximum. Dans de rares cas, si au bout de 3 ans les choses ne sont pas terminées, vous pourrez prolonger cette durée d’une année (renouvelable) par le biais d’une demande au tribunal.

  • La clôture de liquidation : dernière étape avant la fermeture définitive de votre société. Lorsque la société n’a plus aucun “ en cours ”, vous pouvez établir les comptes de clôture (c’est à dire les derniers comptes de votre société) et établir un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation.

La loi n’impose aucun délai. Ce sont deux procédures distinctes, qui doivent faire l’objet de deux procès-verbaux différents, de deux annonces légales et de deux dossiers au tribunal de commerce. Mais vous pouvez, si la situation de votre société le permet, faire tout cela au même moment.
Il vous suffit de réunir l’assemblée générale extraordinaire de dissolution à par exemple, 14h00. Et l’assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation à 15h30 le même jour.

C’est une étape obligatoire avant de déposer votre dossier au greffe du tribunal de commerce. Une fois votre procès-verbal signé par tous les associés, vous devez l’envoyer au pôle enregistrement du service des impôts des entreprises duquel vous dépendez.

Il est conseillé d’envoyer 3 exemplaires originaux (c’est à dire signés par tous les associés en original). Les impôts en garderont un exemplaire, vous devrez en envoyer un au greffe et vous en conserverez un.

La taxe à payer aux impôts est de 375 €, pour les sociétés dont le capital ne dépasse pas 220 000 €. Au delà de ce montant de capital, les frais sont de 500 €, si vous enregistrez le procès-verbal dans le mois qui suit sa signature (au delà d’un mois des pénalités sont à prévoir).

Vous devez publier dans un journal d’annonce légale la dissolution de votre société. Certaines mentions obligatoires sont exigées par la loi et le greffe du tribunal de commerce. Notre questionnaire vous permet d’obtenir en plus du procès-verbal, le texte en bonne et due forme que vous devez publier.

Le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents (qui doivent représenter la majorité prévue dans les statuts) et le liquidateur qui doit accepter ses nouvelles fonctions.

La dissolution ne peut pas commencer avant votre date de procès-verbal. Lorsque vous convoquez votre assemblée, il faut donc que vous soyez prêt à commencer votre dissolution. Le mieux est de prévoir que la dissolution commence à la date de votre assemblée générale.

À compter du jour de votre procès-verbal, pensez à bien indiquer la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.

Pour les sociétés à associé unique, la procédure est simple, puisqu'une décision de l'associé unique est suffisante. En revanche, pour les sociétés qui ont plusieurs associés, une procédure est à respecter.

Nous vous proposons plusieurs documents à l’issue du questionnaire qui vous permettront de satisfaire facilement à ces obligations.

1/ Les lettres de convocation des associés : vérifiez le délai prévu dans vos statuts mais c’est généralement 15 jours. Vous devez donc, 15 jours avant votre date d’assemblée générale, envoyer une lettre de convocation aux associés (par exemple vous voulez faire votre assemblée le 30 juin, envoyez vos lettres le 15 juin pour être sûr de bien respecter le délai).

2/ Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire : 15 jours après l’envoi de la convocation, les associés se réunissent et votent à la majorité prévue dans les statuts la décision de dissolution.

3/ Le rapport du gérant ou du président : les SARL et les SCI doivent établir un rapport du gérant et les SAS un rapport du président, à présenter aux associés.

4/ La feuille de présence : les SAS doivent faire signer aux associés une feuille de présence à l’issue de l’assemblée.

Demandez à un avocat ou consultez notre guide sur la modification d’une société.