CRÉEZ GRATUITEMENT Modification des statuts de votre SCI : tout ce qu'il faut savoir

Vous êtes gérant d’une société civile immobilière (SCI) et vous souhaitez modifier vos statuts ? Vous allez être soumis à une procédure bien particulière. Que ce soit parce que vous changez d’objet social, de dénomination, de gérant ou encore de siège social, la modification des statuts d'une société est soumise à de nombreuses formalités obligatoires. Pourquoi modifier vos statuts ? Comment procéder à la modification des statuts ? Quels documents sont nécessaires pour une telle modification ? Rocket Lawyer vous aide et vous accompagne dans la modification des statuts de votre SCI avec l'explication de toutes les formalités à réaliser avant et après la décision de modification. 

1. Quels changements de la SCI entraîne nécessairement une modification des statuts ? 

2. Comment modifier les statuts de sa SCI ? 

3. Etape 1 : la convocation d’une assemblée générale extraordinaire 

4. Etape 2 : la tenue d’une assemblée générale extraordinaire

5. Etape 3 : la rédaction du procès-verbal de modification de la SCI 

6. Etape 4 : la mise à jour des statuts 

7. Quelles sont les formalités à accomplir après avoir modifié les statuts de sa SCI ? 

8. Est-il possible de modifier plusieurs éléments des statuts d’une SCI ? 

9. Pour aller plus loin

10. Glossaire

Au cours de la vie sociale de votre SCI vous pouvez être amené à modifier plusieurs éléments de votre société, certains de ces changements entraînent obligatoirement la modification de vos statuts. C’est le cas pour les changements suivants : 

• le changement de votre dénomination sociale (il s’agit du nom de votre société) ;

• le changement du siège social (il s’agit de l’adresse administrative de votre société) ;

• le changement ou la modification de votre objet social (il s’agit de l’activité principale exercée dans votre société) ; 

• le changement de votre gérant ; 

• une cession de parts sociales (il s’agit de la vente des parts de la SCI) ; 

• augmentation ou réduction du capital social. 

Il faut garder à l’esprit que les statuts représentent l’ensemble des règles et du fonctionnement de votre société, vous êtes donc obligés de les tenir à jour et de les modifier à chaque changement entraînant une modification sur l’essence même de votre société. 

Pour modifier les statuts de votre société civile immobilière (SCI) vous devez obligatoirement respecter plusieurs étapes : 

• la première étape est donc de convoquer l’ensemble des associés pour qu’ils puissent se réunir afin de prendre la décision entraînant la modification des statuts ; 

• vous allez ensuite devoir organiser une assemblée générale extraordinaire, permettant de présenter aux associés l’ensemble des éléments à modifier avec d'éventuels rapports et documents, les associés seront ensuite amenés à voter ; 

• à la suite de cette assemblée générale extraordinaire, vous allez devoir dresser le procès-verbal de modification ; 

• et enfin, si le changement a été accepté par les associés, vous allez procéder à la modification des statuts.

Une assemblée générale est la réunion des associés de la société afin qu’ils puissent prendre des décisions et s’exprimer sur la vie, le fonctionnement ou encore la gestion de la société. L’assemblée générale extraordinaire est réunie lorsque la décision qui va être prise entraîne une modification des statuts.

C'est le gérant qui est chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire. Pour cela, il y a plusieurs règles obligatoires à respecter. La convocation à l’assemblée générale doit être envoyée aux associés de la SCI au plus tard 21 jours avant la date de l’assemblée. Attention, dans le cadre d’une SCI, la convocation à l'assemblée générale extraordinaire doit obligatoirement être adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Vous devez annexer à la convocation tous les documents nécessaires pour que les associés puissent prendre une décision inscrite à l’ordre du jour de l’AGE en connaissance de cause, comme par exemple le rapport du commissaire aux comptes, l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, etc. 

Attention, si les associés n’ont pas été correctement convoqués, les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire peuvent être annulées. Pour éviter une telle situation, nous vous invitons à consulter notre guide et utiliser notre document sur la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Le fait de ne pas convoquer l'ensemble des associés de la société, tout comme l'absence de l’un des documents qui doit être annexé à la convocation, expose également le gérant à une peine d’amende pouvant aller jusqu'à 9 000 euros.

L’ensemble des associés ayant été convoqués se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour décider et voter sur les résolutions figurant sur la convocation. Il faut veiller à consulter les modalités de vote prévues dans vos statuts afin de savoir à quelles conditions les résolutions pourront être adoptées, ou non. Plus précisément, il faut penser aux règles de quorum et de majorité prévues par votre SCI. 

Le quorum est le nombre minimum d’associés ou actionnaires qui doivent être présents pour que la décision prise soit valable. Par exemple : Si votre société comprend 40 associés, vous pouvez prévoir dans vos statuts que 25 membres minimum doivent être présents pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.

La majorité est le seuil minimum qu’il faut atteindre pour que la décision soit prise. Par exemple : la décision est adoptée si les associés détenant plus de 50% des parts sociales ont voté pour.

Après avoir tenu une assemblée, vous devez rédiger un procès-verbal d’assemblée générale. Cela permettra de garder une preuve de toutes les décisions prises par les associés lors de l’assemblée générale extraordinaire.  

Sachez que la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire doit être faite avec beaucoup de sérieux car en plus de servir d’élément de preuve en cas de litige, un procès-verbal mensonger peut vous exposer à des peines d’amendes ou d’emprisonnement. C’est également un document justificatif qui vous sera demandé lors de vos démarches pour modifier vos statuts. 

Si le changement prévu a été voté et accepté par les associés de votre SCI, vous allez pouvoir procéder à la modification de vos statuts. 

Pour cela, il vous suffit de prendre la dernière version de vos statuts et modifier ce que vous venez de décider de changer dans votre procès-verbal. Les anciennes mentions n’ont plus à apparaître.Le gérant doit indiquer sur la première page des statuts : “ Mis à jour suite à l’AG du …..” et signer.

Après avoir décidé et modifier vos statuts, vous devez déclarer cette modification. Dans un premier temps vous devez procéder à une déclaration aux tiers en publiant un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois à compter du procès-verbal de modification de vos statuts. 

Vous allez ensuite devoir déclarer la modification en ligne sur le site du Guichet unique afin de modifier les informations de votre SCI au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette déclaration doit également être réalisée dans un délai d’un mois à compter du procès-verbal de modification. Pour cela vous devez constituer un dossier comportant les éléments suivants : 

• le procès-verbal attestant de la décision de modification des statuts ; 

• les statuts mis à jour ; 

• l’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Attention, si la modification de vos statuts est liée à une cession de parts sociales, elle doit également être déclarée au service des impôts.

Oui, il est tout à fait possible de modifier plusieurs éléments des statuts de votre SCI, il est même conseillé de le faire en une seule fois car cela vous permettra de payer moins de frais.  

Afin de modifier les statuts de votre société civile immobilière (SCI) nous vous invitons à consulter et utiliser nos documents sur la modification de votre société, notamment pour modifier le siège social, changer le dirigeant, modifier l’objet social, modifier la dénomination sociale. Vous pouvez également consulter nos guides sur la convocation d’une assemblée générale extraordinaire et la tenue d’une assemblée générale afin d’être sûre de respecter les règles de procédures. Vous pouvez également nous poser une question juridique.

Apport : bien apporté par un associé au capital de la société qui reçoit en échange des parts sociales de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport numéraire, en industrie ou en nature.

Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire au capital social de la société. 

Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.

Apport en numéraire : sommes d’argent apportées par un associé au capital de la société. 

Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés d’une société afin d’assurer sa gestion courante ou extraordinaire, notamment pour modifier ses statuts . Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant ou dirigeant.

Associé : Personne qui a contribué au capital de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des parts sociales. En tant que membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment politiques, en participant aux assemblées, ou financiers, en percevant des dividendes. 

Capital social : ensemble des ressources (fonds de commerce, biens, savoir-faire, argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.

Cession de parts sociales : vente de parts sociales d’une société, détenues par un associé, à un autre associé ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.

Déclaration de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative de nature à lui interdire de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale selon l’article A123-51 du Code de commerce. 

Dissolution : fin de vie de la société se caractérisant par sa liquidation et la distribution de son actif aux créanciers puis aux associés. 

Droit de vote : droit alloué à chaque associé d’une société lui permettant de se prononcer lors des Assemblées Générales.

Immatriculation : formalité indispensable pour créer et répertorier une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement et proportionnellement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France. 

Personne morale : entité dotée de la personnalité juridique.

Personne physique : être humain doté de la personnalité juridique. 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Objet social : activité effectivement exercée par la société qui figure dans les statuts. 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.