Fermer une SARL : démarches et formalités

La SARL peut-être fermée dans deux situations. Cela peut résulter d’une décision volontaire de l’ensemble des associés qui souhaitent mettre un terme à la société, que ce soit parce que l’objet social a été atteint, que la société a 99 ans et que les associés ne souhaitent pas la proroger, les raisons varient. L’idée est surtout que la fermeture de la SARL soit due à la volonté des associés, on parle alors d’une liquidation amiable.

Cela peut également résulter d’une décision de justice, c’est notamment le cas lorsque votre société est en cessation de paiement et rencontre des difficultés insurmontables, le tribunal de commerce décide alors de mettre un terme à votre activité pour que vous puissiez payer vos dettes à vos créanciers, il s’agit d’une liquidation judiciaire. 

Pour fermer une SARL, vous devez obligatoirement procéder à la dissolution, puis à la liquidation de votre société. Attention, le terme “liquidation” est souvent rattaché et indissocié de la liquidation judiciaire. Sachez que c’est une fausse idée ! La liquidation est obligatoire pour fermer votre SARL, et ce même si vous n’avez plus aucune activité ou encore aucune dettes, c’est pour cela que l’on parle de “liquidation amiable”. 

Lorsque vous souhaitez mettre un terme à votre société, la première étape obligatoire est la dissolution. La dissolution permet aux associés de prendre la décision de fermer la société et surtout d’organiser la liquidation. 

Dans un premier temps, vous devez convoquer puis tenir une assemblée générale extraordinaire. Attention veillez à respecter les règles de convocation des associés à l’AGE ainsi que les obligations de quorum et de majorité pour que la décision soit définitive et ne soit pas susceptible d’être annulée. Vous pouvez consulter notre guide sur l’organisation d’une assemblée générale pour être sûr d’effectuer correctement votre dissolution. 

L’assemblée générale extraordinaire permettra de prendre la décision de fermer votre SARL et sera également l’occasion de nommer un liquidateur pour effectuer les formalités liées à la fermeture de la société. Sachez que cette nomination est obligatoire. En pratique c’est le gérant qui est nommé comme liquidateur, vous pouvez néanmoins nommer un tiers liquidateur.

Il faudra ensuite dresser le procès-verbal de dissolution de votre SARL. Il permettra de garder une preuve de la décision de l’ensemble des associés quant à la fermeture de la société.

Une fois l’assemblée générale extraordinaire terminée et le PV de dissolution dressé, le liquidateur désigné lors de l’assemblée générale extraordinaire aura un certain nombre de formalités à accomplir : 

• Le liquidateur devra publier le PV de dissolution de la SARL ainsi que sa nomination en tant que liquidateur dans un journal d’annonces légales, cette publication coûte en moyenne 150 euros et doit avoir lieu dans un délai d’un mois à compter de la nomination du liquidateur ; 

• faire une déclaration sur le site du Guichet unique, aves les éléments suivants : 

  • une copie du PV de dissolution ; 

  • l’avis de publication de l’annonce légale de la dissolution ; 

  • une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;

  • un certificat de non condamnation et de filiation du liquidateur ;

  • un montant de 192,01 euros pour les frais. 

Une fois approuvée par le tribunal de commerce, la dissolution sera publiée au BODACC, cette publication ne fera l’objet d’aucun frais supplémentaire. 

Après avoir effectué toutes ces formalités, votre SARL n’est pas encore fermée, elle conserve une existence juridique qui va lui permettre de terminer toutes ses opérations en cours et surtout les obligations qui lui incombent avant d’être fermée définitivement. 

Non, cette formalité n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020. Auparavant, pour fermer, les SARL devaient enregistrer le procès-verbal de dissolution au service des impôts et des entreprises (SIE). Désormais le liquidateur peut choisir d’enregistrer le procès-verbal au service des impôts et des entreprises mais cette formalité n’est plus une obligation indispensable à la fermeture de la SARL. 

Une fois la dissolution terminée, vous devez procéder à la liquidation de la SARL pour fermer définitivement votre société. 

La liquidation permet d’établir les comptes finaux de la société. Dans un premier temps le liquidateur se charge de terminer toutes les procédures de la SARL, notamment payer l’ensemble des dettes et exiger le paiement de l’ensemble des créances. 

Après avoir terminé l’ensemble des opérations en cours de la SARL, le liquidateur devra établir les comptes de liquidation, ils permettront d’avoir une vision sur la situation de la société à sa fermeture. 

Deux cas sont alors envisageables : 

• après avoir réglé l’ensemble de ses dettes et de ses activités en cours, la SARL a moins d’argent que lorsqu’elle a été créée. Cela signifie qu’elle est en perte, on parle alors de mali de liquidation. Dans ce cas, les associés de la SARL ne pourront pas récupérer leurs apports, ou seulement une partie ; 

• la SARL se retrouve avec une somme d’argent supérieure qu’à sa création, on parle de boni de liquidation, dans ce cas là, les associés reçoivent une partie du bénéfice réalisé, en fonction de leurs nombres de parts. Ainsi un associé qui détient 15% du capital social recevra 15% du boni de liquidation. 

Une fois les comptes de clôture réalisés, il faudra convoquer une assemblée générale afin de décider la liquidation de la société puis rédiger le procès-verbal de clôture de liquidation, entraînant une fin définitive à votre SARL. 

Pour pouvoir fermer définitivement votre SARL vous devez enregistrer en ligne les comptes de clôture sur le site du Guichet unique. 

Puis si vos comptes de clôture constatent un boni de liquidation, vous devez obligatoirement enregistrer votre procès-verbal de clôture de liquidation aux impôts. Le boni de liquidation sera alors taxé par les impôts au taux de 2.5 %. Si vos comptes de clôture de liquidation constatent un mali de liquidation, vous n’êtes pas chargé d'effectuer cette formalité. 

La dernière étape pour fermer votre SARL est de demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Pour cela il faut publier le procès-verbal de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. Puis, dans un délai d’un mois à compter de la publication du PV de clôture, vous devez faire une déclaration sur le site du Guichet unique pour demander la radiation de votre SARL, en prévoyant les éléments suivants : 

• les comptes de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ; 

• le procès-verbal de clôture de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ;

• l’avis de publication du PV de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. 

Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans bilan, même si celle-ci est sans activité depuis un certain temps. 

En effet les comptes de liquidation, comprenant les comptes de résultat et le bilan, sont obligatoires pour la fermeture de votre société et ce même si vous avez mis en sommeil votre SARL. En réalité, le bilan sert surtout à dresser une situation de la société à sa fermeture. C’est une étape essentielle car il permet aux associés de savoir s’ils vont pouvoir bénéficier du partage d’un bénéfice ou si au contraire ils perdront leurs apports initiaux. 

Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans frais. Même si vous décidez de procéder à la fermeture de votre société tout seul, sans être accompagné d’un avocat ou d’un service juridique, toutes les démarches obligatoires pour permettre la radiation de votre SARL engendre des coûts. 

Pour fermer une SARL vous devez effectuer un certain nombre de formalités payantes. 

Ainsi, fermer une SARL vous coûtera au minimum 449,01 € (ou 492,01 € pour les SARL à La réunion ou à Mayotte) 

Lorsque vous êtes associé unique d’une SARL, c'est-à-dire une EURL, il est plus simple et plus rapide de procéder à la fermeture de votre société car vous n’avez pas à convoquer les associés, puisque vous êtes seul, et vous n’avez donc pas à réunir une assemblée générale. Il vous suffit de prendre la décision de fermer l’EURL et de dresser votre volonté dans un procès-verbal. 

Pour toutes les autres formalités, vous êtes soumis aux mêmes obligations que pour une SARL, c’est-à-dire, publier les procès-verbaux de dissolution et de nomination du liquidateur, ainsi que celui de liquidation et faire une déclaration sur le site du Guichet unique pour demander la radiation. 

En revanche, la fermeture de votre société peut vous coûter moins cher ! Si vous êtes associé unique et que vous exercez la fonction de gérant, la dissolution de votre EURL ne nécessite pas de publication au BODACC, ainsi les frais de greffe se trouvent diminués à 76,01 €. 

La fermeture de votre EURL vous coûtera ainsi minimum 353,01 €, soit presque 100 € de moins que pour une SARL. 

Attention, cette différence de prix n’est envisageable que si vous êtes gérant de votre EURL, si la gérance de votre société est exercée par un tiers, le coût de fermeture sera le même que pour une SARL.