CRÉEZ GRATUITEMENT SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique
Ce que nous allons aborder
Qu'est-ce qu'une Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
Vous envisagez de créer une société par actions simplifiée (SAS), mais vous hésitez encore ? La SAS comporte des avantages et des inconvénients que nous allons détailler.
Mais, tout d'abord, qu'est-ce qu'une SAS ? La société par actions simplifiée (SAS), est une société commerciale dont le capital est divisé en actions et dont les actionnaires sont responsables à la limite de leurs apports dans la société. Dès lors, si la SAS rencontre des difficultés financières et se trouve dans l’impossibilité de les surmonter elle-même, les actionnaires devront renoncer à l’argent et les biens qu’ils ont investis dans la société afin que la société puisse payer ses créanciers. Toutefois, leur patrimoine personnel est protégé, c'est-à-dire qu'ils n’auront pas à payer les dettes de la société avec leurs propres biens ou argent.
Cette société est en principe composée de deux associés minimum. À défaut, il s’agira d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire un SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique ?
Utilisez ce document lorsque :
- vous souhaitez créer une société à plusieurs ;
- vous vous intéressez à la société par actions simplifiée (SAS).
Pour en savoir davantage sur le sujet, lisez les guide suivants : les associés d'une SAS, SAS ou SARL comparatifs et différences et SA ou SAS : quel statut choisir.
Aperçu SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique
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Société par actions simplifiée
Siège social :
En cours d'immatriculation au RCS
STATUTS DE SAS
|
Les soussigné(e)s,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :
Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Durée
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 1°, 2° et 3° de l’article L 227-2 du code de commerce.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
.
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » .
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé au : .
Le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siège social résulte d'une décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Capital social - Actions
Article 6 - Apports
À la constitution de la société, les soussigné(e)s ont fait les apports suivants :
, apporte une somme en numéraire de €
apporte une somme en numéraire de €
apporte une somme en numéraire de €
Soit au total, une somme de € correspondant à actions de € de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Laquelle somme a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à €, divisé en actions de € de valeur nominale chacune, de même catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article « Décisions collectives des associés » ci-après.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des restrictions prévues par les présents statuts.
La propriété des actions résulte de leur inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.
À la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles « Cessions des actions » à « Garantie d’actif et de passif » ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, même entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
2. L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ;
- le prix et les conditions de paiement y afférant.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.
L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. Le droit de préemption peut être réservé à un ou plusieurs associés désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.
Article 12 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procède au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions est déterminé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.
Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles « Cession des actions » et « Agrément » ci-dessus sont nulles.
Article 14 - Modification dans le contrôle d'une société associée
1. En cas de modification du contrôle, au sens de l’article L 233-3 du code de commerce, d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exerçant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article « Exclusion » des présents statuts.
2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 15 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :
- changement de contrôle d'une société associée ;
- violation des statuts ;
- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société ;
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ;
- information identique de tous les autres associés ;
- lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
La cession susvisée ne sera soumise ni au droit de préemption ni à la procédure d'agrément visés aux articles 11 et 12 des présents statuts.
Le prix de rachat des parts sociales est fixé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit être payé à celui-ci au jour de la signature de l’ordre de mouvement
Article 16 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matière. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrêtée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matière fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront être demandées au cédant.
En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mêmes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Administration - Direction et contrôle de la société
Conventions réglementées
Article 18 - Le Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée illimitée.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés statuant à la majorité des associés requise pour les décisions ordinaires. Elle peut être fixe et/ou proportionnelle.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 19 - Directeurs généraux
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par les associés.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empêchement ou décès du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
Article 20 - Commissaire aux comptes
La collectivité des associés est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, si la société remplit les conditions légales et réglementaires de nomination desdits commissaires aux comptes.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices par décision collective des associés selon les modalités de l’article 23 des présents statuts.
Article 21 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 22 - Domaine réservé à la collectivité des associés
Les décisions en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Article 23 - Décisions collectives des associés
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, fax, télex et même verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procès-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-après font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-à-dire la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.
Décisions prises à la majorité des deux tiers:
Toute autres décisions, si elle ne sont pas de la compétence du Président comme précisé dans les présents statuts, sont prises à la majorité des deux tiers, notamment:
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution et liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- agrément des cessions d'actions ;
- exclusion d'un actionnaire.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibère valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 24 - Associé unique
Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le et se termine le de chaque année.
Article 26 - Comptes annuels
La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.
Article 27 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, être, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou être reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront être distribuées en totalité ou en partie après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 28 - Comité social et économique (CSE)
Si un comité social et économique est institué, les représentants de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président de la société ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.
Article 29 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des associés.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 30 - Contestations
1. Tribunaux compétents
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).
2. Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisième arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas où l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisième, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siège social, saisi par la partie la plus diligente. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renonçant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à , le .
Signature du président précédée de la mention " Bon pour acceptation des pouvoirs "
Signatures des associés précédées de la mention « Lu et approuvé »
Société par actions simplifiée
Siège social :
Société en cours d'immatriculation
Etat des souscriptions et des versements
Identité ou désignation des Souscripteurs | Nombre d'actions souscrites | Nombre d'actions libérées | Montant des versements effectués |
|
€
| ||
|
|
|
€
|
|
| € | |
Total |
|
|
|
Le présent état constate la souscription de actions de la Société , ainsi que le versement de la somme de € correspondant à la totalité du nominal desdites actions. Cet état est certifié exact, sincère et véritable par le Président.
Fait à .
Le .
Signature du président :
AVIS DE CONSTITUTION
À propos du document SAS : avantages et inconvénients de cette forme juridique
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Pour créer le SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la société
- Quel est le nom de votre société ?
-
Souhaitez-vous ajouter un sigle ?
-
Quelle est l’adresse du siège social ?
-
Quelles sont les activités de la société ?
Informations sur les associés
-
Combien y-a-il d'associés dans la société ?
-
Le premier associé est-il un particulier ou une société ?
-
Montant de l'apport de l'associé et action(s) correspondante(s)
Informations sur l'organisation et le fonctionnement de la société
-
Souhaitez-vous nommer un Président non associé dans la société ?
-
Souhaitez-vous nommer des commissaires aux comptes ?
-
Quelle est la période annuelle de tenue des comptes ?
-
Souhaitez-vous que votre premier exercice social soit exceptionnellement plus long ?
-
Des actes ont-ils été effectués avant la signature des statuts ?
-
Termes courants dans le SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique
Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société. En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes.
Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.
Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société.
Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.
Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société.
Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale.
Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société.
Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers.
Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.
Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité.
Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société et son enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Kbis : document officiel qui atteste de l'existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.
Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société.
Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…).
Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.
Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.
Si vous souhaitez que votre SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation du SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger un SAS : Avantages et Inconvénients de cette Forme Juridique clair et complet :
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Joignez tous les documents nécessaires.
Attention, si vous domiciliez la société au domicile du président, il vous faut un justificatif (facture d’électricité, de gaz ou d’eau par exemple) au nom du président qui prouve qu’il réside à cette adresse. Ce justificatif doit dater de moins de 3 mois.
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Déposez votre dossier sur le site du Guichet unique de création des entreprises.
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Signez et datez chaque exemplaire des statuts.
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Démontrez la solidité financière de votre SAS : Si vous créez une SAS dans le domaine du bâtiment ou des travaux de construction, vos fournisseurs et/ou clients potentiels seront attentifs au montant de votre capital social. Il vous faut donc les rassurer quant à votre capacité financière d’honorer vos engagements.
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Si vous souhaitez que le capital social puisse être augmenté ou diminué librement, spécifiez que le capital est variable.
Posez une question juridique sur notre site :
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si vous vous posez d’autres questions sur la SAS ;
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si vous voulez adapter les règles à votre cas.
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FAQ sur le document SAS : avantages et inconvénients de cette forme juridique
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Qu'est-ce qu'une Société par Actions Simplifiée ?
La société par actions simplifiée (SAS), est une société commerciale dont le capital est divisé en actions et dont les actionnaires sont responsables à la limite de leurs apports dans la société.
Cela signifie que si la SAS rencontre des difficultés financières et se trouve dans l’impossibilité de les surmonter elle-même, les actionnaires devront renoncer à l’argent et les biens qu’ils ont investis dans la société afin que la société puisse payer ses créanciers. En revanche, leur patrimoine personnel est protégé, ils n’auront pas à payer les dettes de la société avec leurs propres biens ou argent.
Cette société est en principe composée de deux associés minimum. À défaut, il s’agira d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
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Comment fonctionne la Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique qui présente de nombreux avantages notamment une grande liberté de fonctionnement.
En effet, la société par actions simplifiée (SAS) vous permet de prévoir l’ensemble des règles et du fonctionnement de votre société, l’article L227-5 du Code de commerce prévoit que “les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée”.
Il y a très peu d’obligations liées à cette forme juridique. Il y a néanmoins une obligation liée à la direction de la société, vous devez obligatoirement nommer un président, mais vous êtes tout à fait libre de déterminer ses pouvoirs dans les statuts, à vous de décider quelles attributions vous souhaitez lui accorder. Le but étant principalement d’avoir une personne définie pour représenter la société. Sachez que vous n’êtes pas obligé de rémunérer le président, et que vous fixez librement sa rémunération.
Vous pouvez également mettre en place divers comités ou conseils pour diriger votre société et leur attribuer des fonctions selon votre convenance. Attention cependant si vous décidez d’instituer des conseils ou comités qui existent dans le cadre des Sociétés Anonyme (SA), ces organes étant encadrés par la loi, vous devrez respecter leur fonctionnement.
De plus, vous avez la liberté de choisir comment les décisions seront prises, vous pouvez notamment prévoir dans vos statuts quel sera le quorum (nombre d’associés présents) ou la majorité (nombre de votes minimums) nécessaire pour qu’une décision soit adoptée.
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Quelle est la responsabilité des actionnaires dans une Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
La SAS permet aux actionnaires d'avoir une responsabilité limitée. En effet, pour devenir actionnaire d’une société par actions simplifiée (SAS) vous devez réaliser un apport au capital social, il peut s’agir :
- d’un apport en numéraire, autrement dit d’une somme d’argent,
- d’un apport en nature, c’est-à-dire un apport de biens autres qu’une somme d’argent à la société,
- ou encore d’un apport en industrie, comme un savoir-faire ou des connaissances techniques que vous êtes prêt à investir dans la SAS.
En contrepartie vous recevez des actions, vous permettant notamment de participer à la gestion de l’entreprise en votant lors des assemblées générales et de percevoir une quote-part sur les bénéfices réalisés par la société.
En revanche, si la société rencontre des difficultés financières et qu’elle n’est plus en mesure de payer ses dettes, elle va utiliser l’ensemble de ses ressources, notamment les apports que vous avez effectués, pour payer ses créanciers. Cela signifie que vous n’allez jamais récupérer l’argent, les biens ou le savoir-faire que vous avez investi dans la société.
Cependant, vous n’allez pas devoir aider la société à payer ses dettes avec votre argent ou vos biens personnels, ce qui est parfois le cas dans certaines formes juridiques. Comme la société civile immobilière (SCI) par exemple, dans laquelle les associés sont indéfiniment responsables des dettes, cela signifie que si la société se retrouve endettée, non seulement les associés ne récupéreront pas leurs apports, mais ils sont également susceptibles de devoir payer les dettes de la société avec leur patrimoine personnel. Ce qui n’est pas le cas pour les actionnaires membres d’une société par actions simplifiée (SAS).
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Comment intégrer un nouvel actionnaire dans une SAS ?
La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique qui permet d’accueillir très facilement de nouveaux actionnaires au sein de la société. Contrairement à la société à responsabilité limitée (SARL), la SAS n’est pas soumise à une procédure d’agrément obligatoire. Les statuts prévoient librement dans quelles conditions seront cédées les actions aux tiers, selon la stratégie de l’entreprise, à savoir l’élargissement ou la stabilité dans sa composition.
Les statuts peuvent ainsi prévoir :
- une clause d’agrément, qui oblige l’approbation du nouvel actionnaire par une assemblée générale constituée de tous les actionnaires ;
- une clause de préemption, qui permet à tout ou partie des actionnaires d’avoir la possibilité d’acheter les actions en priorité ;
- une clause d’inaliénabilité, qui permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans.
La loi n’impose pas de seuil maximum d’actionnaires. Autrement dit, les actionnaires de la société peuvent très bien décider de limiter l’émission de nouveaux titres et de restreindre l’entrée de nouveaux membres ou, au contraire, faire entrer autant de nouveaux investisseurs qu’ils le souhaitent pour développer la SAS.
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Quel est le régime fiscal applicable dans une Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
Le régime d’imposition par défaut d’une société par actions simplifiée est celui de l’impôt sur les sociétés (IS), il est cependant possible pour les actionnaires de décider d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée maximale de 5 ans à la suite de la création de la société
Cette option peut s’avérer très avantageuse puisque lorsqu’une société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), une taxe est prélevée sur les résultats annuels de l’entreprise, puis, lorsque les bénéfices de la société sont distribués aux associés, une taxe est prélevée sur ces bénéfices au titre de l’impôt sur les revenus (IR).
La société par actions simplifiée (SAS) aura donc la possibilité d’éviter pendant 5 ans cette double imposition. C’est un avantage très intéressant pour débuter son activité, lorsque les ressources de la société sont limitées.
De plus, pour les dividendes, c'est-à-dire la partie des bénéfices de la société qui sont distribués aux actionnaires, vous avec le choix d’opter entre deux régimes d’imposition selon le mode le plus favorable pour vous.
Dans une SAS les dividendes sont imposés à 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu (IR) et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. On parle alors de flat tax. Ce qui correspond à 30% des dividendes distribués.
Vous pouvez également choisir d’opter pour l’application du barème progressif par tranche, qui permet de bénéficier d’un abattement de 40 % sur l’imposition de vos dividendes. L’abattement représente la somme qui vous est dûe sans qu’aucune taxe ne puisse être prélevée dessus.
Cette option peut être avantageuse, ou non, selon le montant de vos dividendes et le calcul de toutes les taxes.
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Impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés : choisir son régime fiscal
Taux d'Impôt sur le revenu Tranches de revenu imposable
0 % 10 777 € 11 % de 10 778 € à 27 478 € 30 % de 27 479 € à 78 570 € 41 % de 78 571 € à 168 994 € 45 % 168 995 € et plus Si vous avez besoin d'aide pour le calcul du régime fiscal de vos dividendes, posez une question juridique.
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Quel est le régime social du président d'une SAS ?
Contrairement aux gérants de SARL, les dirigeants de SAS sont assimilés à des salariés. Ils seront inscrits au régime général de la sécurité sociale et pourront donc bénéficier d’une protection sociale.
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Quels sont les Inconvénients d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) ?
Bien que très avantageux, le régime de la société par actions simplifiée (SAS) présente également certains inconvénients que vous devez connaître avant de lancer votre projet :
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la rédaction des statuts : la société par actions simplifiée (SAS) est reconnue pour sa grande liberté de fonctionnement puisque cette forme juridique laisse la possibilité aux actionnaires de prévoir l’ensemble des règles de la société dans les statuts. Cela engendre une grande responsabilité pour les actionnaires qui devront penser à tout prévoir pour éviter de rencontrer des difficultés.
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Les charges sociales : lorsque le président est rémunéré, il est assimilé salarié et cela lui permet de bénéficier d’une protection sociale, en contrepartie, la SAS est soumise à des charges sociales très élevées pouvant aller de 55 à 70% de la rémunération du président.
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L’impossibilité de rentrer en bourse : si vous souhaitez entrer en bourse pour financer votre croissance, sachez que la société par actions simplifiée (SAS) ne le permet pas. Il faudra vous orienter vers la société anonyme. Nous vous invitons à consulter notre guide : SA ou SAS quel statut choisir.
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Peu adaptée pour un projet familial : contrairement à la SARL de famille, la société par actions simplifiée (SAS) ne permet de ne bénéficier d’aucun avantage fiscal pour sa structure familiale.
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Récapitulatif des Avantages et Inconvénients de la Société par Actions Simplifiée (SAS)
Avantages :
- Capital social minimum à 1 euro
- Liberté de fonctionnement et de gestion
- Responsabilité limitée des actionnaires
- Accueil facile et illimité des actionnaires
- Option fiscale avantageuse pour débuter
- Régime social intéressant pour le président
Inconvénients :
- Formalisme obligatoire : rédaction des statuts
- Charges sociales élevées en cas de rémunération du président
- Impossibilité de rentrer en bourse
- Structure pas avantageuse pour les projets familiaux
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Pour aller plus loin
Si vous avez décidé de créer votre société par actions simplifiée, nous vous invitons à créer vos statuts de SAS. Vous pouvez également consulter nos guides : SAS ou SARL comparatifs et différences et SA ou SAS : quel statut choisir. Enfin, si vous avez encore des points à approfondir, n’hésitez pas à nous poser une question juridique.
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