CRÉEZ GRATUITEMENT Modification des statuts d'une SARL

En tant que gérant d’une SARL, l’évolution de votre projet de société peut vous amener à vouloir modifier les statuts de la société. Or, si les statuts d’une SARL peuvent être modifiés à tout moment, leur modification nécessite en réalité le respect de toute une procédure légale de votre part. Ainsi, vous devez systématiquement commencer par convoquer une assemblée générale extraordinaire et soumettre la modification envisagée à l’accord de vos associés. Une fois que vous avez pris collectivement la décision de procéder à telle modification, une liste de formalités juridiques reste à accomplir. Comment modifier les statuts d’une SARL ? Quand faut-il mettre à jour ses statuts ? Convoquez l’assemblée générale extraordinaire de votre société avec Rocket Lawyer. 

1. Quand utiliser la convocation à l’assemblée générale extraordinaire ?

2. Que contient la convocation à l’assemblée générale extraordinaire ? 

3. Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire ?

4. La modification des statuts d’une SARL, de quoi s’agit-il ?

5. Pourquoi faut-il modifier les statuts d’une SARL ?

6. A quel moment faut-il modifier les statuts d’une SARL ?

7. Comment modifier les statuts d’une SARL ?

8. Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

9. Faut-il atteindre un quorum ou une majorité pour voter la modification des statuts ?

10. La rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale est-elle obligatoire ?

11. La modification des statuts doit-elle faire l’objet d’une annonce légale ?

12. Comment mettre à jour les statuts d’une SARL ?

13. Informations complémentaires

14. Glossaire 

Utilisez la convocation à l’assemblée générale extraordinaire de votre SARL lorsque vous souhaitez modifier les statuts de l’entreprise. 

La convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société doit contenir les éléments suivants : 

• l’identité et la forme de la société ;

• l’identité de l’auteur de la convocation ; 

• la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• l’ordre du jour ; 

• le texte des résolutions ; 

• les modalités de vote et de procuration (dans l’hypothèse où un associé ne pourrait pas être présent) ; 

• la signature de l’auteur de la convocation. 

Une assemblée générale est la réunion des actionnaires ou des associés de la société afin qu’ils puissent prendre des décisions et s’exprimer sur la vie, le fonctionnement ou encore la gestion de la société. L’assemblée générale extraordinaire est réunie lorsque la décision qui va être prise entraîne une modification des statut, comme c’est par exemple le cas d’une modification de l'objet social ou lorsque la société intègre un nouvel associé. Il s'agit d'une obligation légale qui s'impose à toutes les sociétés quel que soit leur statut juridique. 

 Les statuts de votre SARL organisent le fonctionnement de votre société, comme par exemple la date d’ouverture et de clôture de chaque exercice social et la répartition des parts sociales entre les différents associés. S’ils sont rédigés au moment de la création de l’entreprise, le gérant d'une SARL est en droit de les modifier à tout moment de la vie sociale de la SARL. 

En revanche, la modification des statuts d’une SARL reste subordonnée au respect d’une procédure légale et à l’accomplissement de formalités juridiques de votre part. En particulier, toute modification des statuts de votre société nécessite obligatoirement l’accord de la majorité ou de l’unanimité des associés, qui exige quant à lui la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. 

L’évolution de votre projet de société peut vous amener à vouloir effectuer quelques changements pour les besoins de votre activité, comme par exemple : 

• un changement de gérant ; 

• un changement de dénomination sociale ; 

• le transfert du siège social de la SARL ; 

• la modification de son objet social ; 

• la modification de la date de clôture de l’exercice social ; 

• l’augmentation ou la réduction du capital social de la société ; 

• la modification de sa durée ; 

• les modalités de cession de parts sociales ;

• la fusion avec une autre société… 

Tous ces éléments nécessitent la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, l’accord des associés et une modification des statuts de la SARL.  

Aucun texte de loi ne vous impose une périodicité pour modifier les statuts de votre société, ce qui veut dire que vous être en droit de prendre la décision de transférer son siège social, de changer son nom ou de réduire son capital à tout moment, à condition de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour procéder à la modification des statuts de la SARL. 

La modification des statuts d’une SARL répond à une procédure spécifique, qui va de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire à la déclaration en ligne de la modification statutaire auprès du site du Guichet unique. Quelle que soit la modification envisagée, vous ne pouvez pas réviser les statuts de votre SARL sans accomplir l’ensemble des formalités juridiques nécessaires. Les prochaines lignes de ce document reviennent pour vous sur les différentes étapes à suivre. 

La convocation à l’assemblée générale extraordinaire de la SARL doit s’adresser à l'ensemble des associés de la société. Pour ce faire, la convocation doit obligatoirement leur être transmise par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR), pour servir d'élément de preuve en cas de contestations ultérieures, au plus tard 15 jours avant la date de l’AGE. 

Notez que le fait de ne pas convoquer l'ensemble des associés de la société vous expose à une peine d’amende pouvant aller jusqu'à 9000€.

Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire sont soumises à des règles de quorum et de majorité : 

• si votre SARL a été créée avant 2005 : la décision de modifier les statuts de la SARL doit être prise par des associés représentant au moins ¾ des parts sociales de la société ; 

• si votre SARL a été créée après 2005 : la décision de modifier les statuts de la SARL doit être prise par des associés détenant au moins ⅔ des parts sociales de la société.

Après avoir tenu l’assemblée générale extraordinaire, vous devez impérativement établir un procès-verbal d’assemblée générale pour témoigner le plus fidèlement et objectivement possible de l’ensemble des décisions adoptées pendant l’AGE. 

C’est la raison pour laquelle le PV doit contenir les éléments suivants : 

• l’identité et la forme de la société ; 

• la date, le lieu et la nature de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• la liste des membres présents et représentés, en indiquant leur nombre de parts sociales ; 

• l’ordre du jour ;

• les documents exposés lors de l’assemblée générale ;

• un résumé de chaque sujet abordé ; 

• les résolutions qui ont fait l’objet d’un vote ; 

• le résultat détaillé du scrutin ; 

• l’heure de fin de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• l’identité et le paraphe des signataires du procès-verbal. 

Oui, la modification des statuts d’une SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales au plus tard 1 mois après la réalisation de la modification. 

L’avis de modification doit contenir certains éléments obligatoires, notamment : 

• la dénomination sociale de votre société ; 

• l’adresse de son siège social ;

• le montant de son capital ; 

• le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au registre compétent (registre du commerce et des sociétés, répertoire des métiers, registre spécial des agents commerciaux) ; 

• la date du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ; 

• les modifications statutaires. 

Une dernière étape est nécessaire pour rendre effective la mise à jour des statuts de votre société. En particulier, le gérant d’une SARL est dans l’obligation de déclarer en ligne les modifications statutaires intervenues auprès du site du Guichet unique, que ce soit pour informer le grand public, ses partenaires commerciaux ou les administrations du changement réalisé. 

Pour être recevable, votre dossier de demande d’inscription modificative doit être accompagné des documents suivants : 

• un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• un exemplaire des statuts mis à jour ;

• une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ; 

• un chèque pour le règlement des frais de modification (comptez entre 48,70€ et 93,70€).

Si vous avez besoin d’autres informations sur la modification des statuts d’une SARL, n’hésitez pas à nous poser une question juridique. 

Assemblée générale extraordinaire : assemblée organisée pour prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société.

Assemblée générale ordinaire : assemblée organisée pour approuver les comptes de la société.

Associé : membres d’une société de personnes. 

Augmentation du capital : opération qui consiste à augmenter les moyens de financement d’une société. 

Centre de formalités des entreprises : entité chargée de simplifier les formalités administratives liées à la création, la modification ou la cessation d’activité d’une entreprise. 

Cession de parts sociales : fait pour un associé de vendre tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital d’une société. 

Dénomination sociale : nom de l’entreprise. 

Exercice social : cycle complet de l’activité économique d’une entreprise. 

Formulaire M2 : déclaration de modification d’une entreprise. 

Gérant : représentant de la SARL aux yeux des tiers.  

Objet social : type d’activité exercé par une société. 

Ordre du jour : document écrit qui mentionne l'ensemble des points qui seront abordés lors de l’assemblée générale de la société. 

Parts sociales : titre de propriété sur le capital d’une entreprise comportant plusieurs associés. 

Quorum : nombre de présence minimal requis pour la tenue d’une assemblée générale. 

Réduction du capital : opération qui consiste à réduire les moyens de financement d’une société.

Registre du commerce et des sociétés (RCS) : registre qui répertorie l’intégralité des sociétés commerciales et leurs informations légales. 

Répertoire des métiers (RM) : registre qui répertorie l’intégralité des sociétés artisanales et leurs informations légales. 

Registre spécial des agents commerciaux (RSAC) : registre qui répertorie les agents commerciaux et leurs informations légales. 

Société de personnes : société constituée en considération de la personne même des associés.

Société à responsabilité limitée (SARL) : forme de société qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.

Transfert de siège social : changement d’adresse d’une entreprise.