CRÉEZ GRATUITEMENT SAS : avantages et inconvénients de cette forme juridique

Vous souhaitez créer une société à plusieurs et vous vous intéressez à la société par actions simplifiée (SAS) ? Sachez que cette forme juridique peut être très avantageuse selon votre projet. Avant de vous lancer, nous vous aidons à comprendre l’ensemble des avantages et des inconvénients d’un tel statut.

1. Qu'est-ce qu'une société par actions simplifiée ?
2. Comment fonctionne la société par actions simplifiées (SAS) ?
3. Quelle est la responsabilité des actionnaires dans une société par actions simplifiées (SAS) ?
4. Comment intégrer un nouvel actionnaire dans une SAS ?
5. Quel est le régime fiscal applicable dans une société par actions simplifiée (SAS) ?
6. Tableau des taux d'impôt sur le revenu applicables en 2022
7. Quel est le régime social du président d'une SAS ?
8. Quels sont les inconvénients d’une société par actions simplifiée (SAS) ?
9. Récapitulatif des avantages et inconvénients de la société par actions simplifiée (SAS)
10. Pour aller plus loin

La société par actions simplifiée (SAS), est une société commerciale dont le capital est divisé en actions et dont les actionnaires sont responsables à la limite de leurs apports dans la société. 

Cela signifie que si la SAS rencontre des difficultés financières et se trouve dans l’impossibilité de les surmonter elle-même, les actionnaires devront renoncer à l’argent et les biens qu’ils ont investis dans la société afin que la société puisse payer ses créanciers. En revanche, leur patrimoine personnel est protégé, ils n’auront pas à payer les dettes de la société avec leurs propres biens ou argent. 

Cette société est en principe composée de deux associés minimum. À défaut, il s’agira d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). 

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique qui présente de nombreux avantages notamment une grande liberté de fonctionnement.

En effet, la société par actions simplifiée (SAS) vous permet de prévoir l’ensemble des règles et du fonctionnement de votre société, l’article L227-5 du Code de commerce prévoit que “les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée”. 

Il y a très peu d’obligations liées à cette forme juridique. Il y a néanmoins une obligation liée à la direction de la société, vous devez obligatoirement nommer un président, mais vous êtes tout à fait libre de déterminer ses pouvoirs dans les statuts, à vous de décider quelles attributions vous souhaitez lui accorder. Le but étant principalement d’avoir une personne définie pour représenter la société. Sachez que vous n’êtes pas obligé de rémunérer le président, et que vous fixez librement sa rémunération. 

Vous pouvez également mettre en place divers comités ou conseils pour diriger votre société et leur attribuer des fonctions selon votre convenance. Attention cependant si vous décidez d’instituer des conseils ou comités qui existent dans le cadre des Sociétés Anonyme (SA), ces organes étant encadrés par la loi, vous devrez respecter leur fonctionnement.

De plus, vous avez la liberté de choisir comment les décisions seront prises, vous pouvez notamment prévoir dans vos statuts quel sera le quorum (nombre d’associés présents) ou la majorité (nombre de votes minimums) nécessaire pour qu’une décision soit adoptée.  

La SAS permet aux actionnaires d'avoir une responsabilité limitée. En effet, pour devenir actionnaire d’une société par actions simplifiée (SAS) vous devez réaliser un apport au capital social, il peut s’agir :

• d’un apport en numéraire, autrement dit d’une somme d’argent,
• d’un apport en nature, c’est-à-dire un apport de biens autres qu’une somme d’argent à la société,
• ou encore d’un apport en industrie, comme un savoir-faire ou des connaissances techniques que vous êtes prêt à investir dans la SAS.

En contrepartie vous recevez des actions, vous permettant notamment de participer à la gestion de l’entreprise en votant lors des assemblées générales et de percevoir une quote-part sur les bénéfices réalisés par la société. 

En revanche, si la société rencontre des difficultés financières et qu’elle n’est plus en mesure de payer ses dettes, elle va utiliser l’ensemble de ses ressources, notamment les apports que vous avez effectués, pour payer ses créanciers. Cela signifie que vous n’allez jamais récupérer l’argent, les biens ou le savoir-faire que vous avez investi dans la société. 

Cependant, vous n’allez pas devoir aider la société à payer ses dettes avec votre argent ou vos biens personnels, ce qui est parfois le cas dans certaines formes juridiques. Comme la société civile immobilière (SCI) par exemple, dans laquelle les associés sont indéfiniment responsables des dettes, cela signifie que si la société se retrouve endettée, non seulement les associés ne récupéreront pas leurs apports, mais ils sont également susceptibles de devoir payer les dettes de la société avec leur patrimoine personnel. Ce qui n’est pas le cas pour les actionnaires membres d’une société par actions simplifiée (SAS). 

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique qui permet d’accueillir très facilement de nouveaux actionnaires au sein de la société. Contrairement à la société à responsabilité limitée (SARL), la SAS n’est pas soumise à une procédure d’agrément obligatoire. Les statuts prévoient librement dans quelles conditions seront cédées les actions aux tiers, selon la stratégie de l’entreprise, à savoir l’élargissement ou la stabilité dans sa composition.

Les statuts peuvent ainsi prévoir :

• une clause d’agrément, qui oblige l’approbation du nouvel actionnaire par une assemblée générale constituée de tous les actionnaires ;
• une clause de préemption, qui permet à tout ou partie des actionnaires d’avoir la possibilité d’acheter les actions en priorité ;
• une clause d’inaliénabilité, qui permet d’interdire la vente des actions de la SAS pendant un maximum de 10 ans. 

La loi n’impose pas de seuil maximum d’actionnaires. Autrement dit, les actionnaires de la société peuvent très bien décider de limiter l’émission de nouveaux titres et de restreindre l’entrée de nouveaux membres ou, au contraire, faire entrer autant de nouveaux investisseurs qu’ils le souhaitent pour développer la SAS. 

Le régime d’imposition par défaut d’une société par actions simplifiée est celui de l’impôt sur les sociétés (IS), il est cependant possible pour les actionnaires de décider d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée maximale de 5 ans à la suite de la création de la société. 

Cette option peut s’avérer très avantageuse puisque lorsqu’une société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), une taxe est prélevée sur les résultats annuels de l’entreprise, puis, lorsque les bénéfices de la société sont distribués aux associés, une taxe est prélevée sur ces bénéfices au titre de l’impôt sur les revenus (IR). 

La société par actions simplifiée (SAS) aura donc la possibilité d’éviter pendant 5 ans cette double imposition. C’est un avantage très intéressant pour débuter son activité, lorsque les ressources de la société sont limitées. 

De plus, pour les dividendes, c'est-à-dire la partie des bénéfices de la société qui sont distribués aux actionnaires, vous avec le choix d’opter entre deux régimes d’imposition selon le mode le plus favorable pour vous.

Dans une SAS les dividendes sont imposés à 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu (IR) et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. On parle alors de flat tax. Ce qui correspond à 30% des dividendes distribués. 

Vous pouvez également choisir d’opter pour l’application du barème progressif par tranche, qui permet de bénéficier d’un abattement de 40 % sur l’imposition de vos dividendes. L’abattement représente la somme qui vous est dûe sans qu’aucune taxe ne puisse être prélevée dessus. 

Cette option peut être avantageuse, ou non, selon le montant de vos dividendes et le calcul de toutes les taxes.

Exemple d'application du barème progressif par tranche :

Vous avez perçu des dividendes s’élevant à 30 000 euros, pour connaître le taux d’imposition applicable vous devez :  

• appliquer l’abattement de 40% : 40% de 30 000 euros = 12 000 euros 

• appliquer la déduction de la CSG de 6,8% : 12 000 - ( 30 000 € x 6,8 % ) = 9960 euros 

• appliquer le barème correspondant : 9960 = 0% de taux d’imposition = 0 euros 

• ajouter les prélèvements sociaux de 17,2 % : 30 000 x 17,2% = 5160 euros 

La somme totale à payer est de 0 euros + 5160 euros = 5160 euros au total. 

Si vous aviez décidé d’appliquer la flat tax le calcul aurait été le suivant : 30 000 euros x 30% = 9000 euros. 

Il aurait été donc plus avantageux d’opter pour le barème progressif par tranche.

Contrairement aux gérants de SARL, les dirigeants de SAS sont assimilés à des salariés. Ils seront inscrits au régime général de la sécurité sociale et pourront donc bénéficier d’une protection sociale. 

Bien que très avantageux, le régime de la société par actions simplifiée (SAS) présente également certains inconvénients que vous devez connaître avant de lancer votre projet : 

• la rédaction des statuts : la société par actions simplifiée (SAS) est reconnue pour sa grande liberté de fonctionnement puisque cette forme juridique laisse la possibilité aux actionnaires de prévoir l’ensemble des règles de la société dans les statuts. Cela engendre une grande responsabilité pour les actionnaires qui devront penser à tout prévoir pour éviter de rencontrer des difficultés. Nous vous invitons à utiliser notre modèle de statuts afin d’avoir une base solide pour fixer l’ensemble des règles de fonctionnement de votre SAS. 

• Les charges sociales : lorsque le président est rémunéré, il est assimilé salarié et cela lui permet de bénéficier d’une protection sociale, en contrepartie, la SAS est soumise à des charges sociales très élevées pouvant aller de 55 à 70% de la rémunération du président. 

• L’impossibilité de rentrer en bourse : si vous souhaitez entrer en bourse pour financer votre croissance, sachez que la société par actions simplifiée (SAS) ne le permet pas. Il faudra vous orienter vers la société anonyme. Nous vous invitons à consulter notre guide : SA ou SAS quel statut choisir. 

• Peu adaptée pour un projet familial : contrairement à la SARL de famille, la société par actions simplifiée (SAS) ne permet de ne bénéficier d’aucun avantage fiscal pour sa structure familiale. 

Avantages :

• Capital social minimum à 1 euro
• Liberté de fonctionnement et de gestion
• Responsabilité limitée des actionnaires
• Accueil facile et illimité des actionnaires
• Option fiscale avantageuse pour débuter
• Régime social intéressant pour le président

Inconvénients :

• Formalisme obligatoire : rédaction des statuts
• Charges sociales élevées en cas de rémunération du président
• Impossibilité de rentrer en bourse
• Structure pas avantageuse pour les projets familiaux

Si vous avez décidé de créer votre société par actions simplifiée, nous vous invitons à créer vos statuts de SAS. Vous pouvez également consulter nos guides : SAS ou SARL comparatifs et différences et SA ou SAS : quel statut choisir. Enfin, si vous avez encore des points à approfondir, n’hésitez pas à nous poser une question juridique.