Société à responsabilité limitée
RCS en cours d'attribution
Les soussigné(e)s :
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
Article 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : .
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet :
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles, commerciales, mobilières, immobilières ou industrielles, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Article 4 - Siège social
Le siège social de la Société est fixé au : .
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout endroit par décision ordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 - Apports
Les soussignés font apport et versent à la Société, à savoir :
Soit au total une somme de €, correspondant à parts sociales de la Société d'une valeur nominale de € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de €. Il est divisé en parts sociales égales d'une valeur nominale de € chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs de la manière suivante :
- à à concurrence de parts sociales.
- à à concurrence de parts sociales.
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit : parts.
Le montant total des apports en numéraire a été déposé par les associés, conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu’il en est justifié au moyen de l'attestation de dépôt des fonds délivrée.
Article 8 - Droits des associés
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des bénéfices et de l'actif social de la Société proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il détient. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Toute part donne droit à une voix en assemblée générale.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
Toute cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'après avoir été signifiée à cette dernière par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire, conformément à l’article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et du dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, d'un exemplaire des statuts de la Société modifiés.
Article 10 - Admission de nouveaux associés
Les parts sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas de cession à des tiers, le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Article 11 - Nantissement de parts sociales
Le nantissement de parts sociales est constaté par écrit notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Tout projet de nantissement doit être notifié à la Société.
Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification à l'intéressé de sa décision prise aux conditions de l'article 10, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du code civil, à moins que la Société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement emportant agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.
Article 12 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
Article 13 - Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée indéterminée.
Le ou les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Le ou les Gérants sont révoqués par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Le ou les premiers gérants sont :
Article 14 - Pouvoirs de la Gérance
Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent être établis par tous les Gérants.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Article 15 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.
Les décisions collectives doivent nécessairement être prises en assemblée générale des associés dans les cas suivants :
- approbation annuelle des comptes ;
- réunion demandée par un ou plusieurs associé(s) représentant au moins, soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
- émission d'obligations ;
- approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Article 16 - Participation des associés aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé ou par son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts sociales et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts sociales .
Article 17 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions autres que celles relatives à la modification des statuts.
Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Article 18 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts.
Pour toute modification des statuts, l'assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation le quart des parts et, sur deuxième convocation le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés .
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article 19 - Consultations écrites
Les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée générale des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des Gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés disposent d’un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles visées à l'article 15 des présents statuts. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois. Chaque exercice social commence le et se termine le .
Article 21 - Bénéfices distribuables
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut, après constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites à un fonds de réserve et au compte report à nouveau, constitue les sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Article 22 - Fin de la société
À l'arrivée du terme de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateur(s) dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Article 23 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
À cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal judiciaire du lieu du siège social.
Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siège social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à , le .
Signatures des associés précédées de la mention manuscrite « Lu et approuvé »
,
,
Signature du Gérant ou des gérants précédées de leur identité " Prénom et nom " ainsi que de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :
AVIS DE CONSTITUTION
Aux termes d'un acte SSP en date du , il a été constitué une société à responsabilité limitée à capital variable ayant pour :
- Dénomination :
- Siège social :
- Durée : 99 ans
- Objet :
- Gérant(s) :
La société sera immatriculée au Greffe de (à compléter)
