CRÉEZ GRATUITEMENT Cession d'Actions
Ce que nous allons aborder
Qu'est-ce qu'une Cession d'Actions ?
Vous êtes actionnaire d'une société par actions simplifiée (SAS), et vous souhaitez vendre vos actions ? Vous avez obtenu l'accord des actionnaires pour vendre vos actions, ou alors vos statuts n'exigeaient pas d'obtenir cet accord ? Le document cession d'actions est fait pour vous !
L’acte de cession d’actions est le document officiel par lequel l'actionnaire (le cédant) va pouvoir vendre ses actions (ses titres de propriété) à une personne ou à une société, généralement en échange d'une somme d'argent. Ce document doit comporter certaines mentions obligatoires et devra être adressé à l’administration fiscale au moment de l’enregistrement de votre cession d’actions.
Nous vous invitons maintenant à répondre à notre questionnaire afin de générer votre contrat de cession d’actions.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire une Cession d'Actions ?
Rédigez un acte de cession d'actions lorsque :
-
vous êtes actionnaire d’une société par actions ;
-
vous souhaitez vendre vos actions ;
-
l'agrément des actionnaires n'est pas obligatoire ou a déjà été obtenu.
Attention, si vous devez d'abord obtenir l'agrément (l'accord) des actionnaires, rédigez d'abord le document suivant : notification d'un projet de cession d'actions.
Si vous souhaitez vous documenter davantage sur les différences entre une cession d'actions et une cession de parts sociales, consultez notre document vente d'actions et de parts sociales.
Aperçu Cession d'Actions
Les termes de votre document seront mis à jour en fonction des informations que vous fournirez.
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CESSION D'ACTIONS
Entre les soussignés :
ci-après dénommé "le Cédant"
d'une part,
et
ci-après dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Préalablement à la cession d'actions, objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :
Le cédant est propriétaire de d'actions de la société Société par actions simplifiée au capital de € divisé en actions de € chacune, dont le siège social est situé , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de .
Ci après dénommée "la Société".
Le Cessionnaire souhaite acquérir aux clauses et conditions ci-après, actions appartenant au Cédant dans la société.
Ceci exposé, il est convenu ce qu'il suit :
AGREMENT :
CESSION D'ACTIONS SAS :
Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui les accepte, les actions qu'il détient dans la Société, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire en aura la propriété à compter de ce jour. Il aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera, le cas échéant, attribué auxdites actions. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées à compter de ce jour.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'actionnaire. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
PRIX :
La présente cession est acceptée et consentie moyennant le prix de € par action cédée, soit un montant global de €, que le Cédant reconnaît avoir reçu du Cessionnaire ce jour et dont il lui consent bonne et valable quittance.
DECLARATION ET GARANTIES DU CESIONNAIRE :
Le Cessionnaire déclare et garantit qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cessionnaire.
DECLARATION ET GARANTIES DU CEDANT :
Le Cédant déclare et garantit :
- (a) qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cédant ;
- (b) qu'il est pleinement et régulièrement propriétaire des Actions ;
- (c) que les Actions sont libres de toute Sûreté (étant précisé qu'au sens du Contrat, une « Sûreté » désigne tout nantissement, privilège, charge, hypothèque, promesse de vente, droit de préemption, droit de préférence, ou toute autre limitation ou restriction portant sur un droit, une propriété ou un actif (incluant toute restriction portant sur le droit des Actions), dans chacun de ces cas autrement qu'en vertu (i) des stipulations du Contrat, (ii) des statuts de la Société ou (iii) des engagements, pactes d'actionnaires ou autres accords relatifs à la Société auxquels est partie le Cédant, et que le Cédant ne s'est pas engagé à donner ou à constituer une Sûreté sur les Actions
NOTIFICATION :
Toute demande, notification ou autre communication en vertu du Contrat sera considérée comme régulièrement effectuée si elle est faite par écrit et remise en main propre contre récépissé ou envoyée sous pli recommandé avec demande d'avis de réception ou fac-similé, et adressée à l'adresse ou siège social des Parties tel que mentionné ci-dessus, ou à toute autre adresse qui sera notifiée par l'une des Parties à l'autre dans la forme indiquée ci-dessus.
NULLITE D'UNE CLAUSE :
La nullité éventuelle de l'une quelconque des stipulations du Contrat n'aura pas pour effet d'entraîner la nullité de l'ensemble du Contrat, les autres stipulations du Contrat conservant leur pleine et entière validité. Dans l'hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.
MODIFICATION DU CONTRAT :
Le Contrat ne pourra être modifié que par un document écrit signé par l'ensemble des Parties.
RENONCIATION :
La renonciation de l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations du Contrat ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et signée par la Partie ayant renoncé.
Aucun manquement ou retard de la part d'une des Parties dans l'exercice de ses droits au titre du Contrat ne sera réputé comme constituant une renonciation à ces droits, et n'empêchera l'exercice de ces droits à l'avenir.
DROIT APPLICABLE :
Le Contrat est régi et sera interprété conformément au droit français.
DECLARATION FISCALE :
La présente cession est soumise au régime de droit commun régissant les mutations de actions à titre onéreux.
FRAIS :
Les droits d'enregistrement exigibles, le cas échéant, à raison du Contrat ou du transfert des Actions seront à la charge exclusive du Cessionnaire.
Sous réserve de ce qui précède, chacune des Parties paiera ses propres frais concernant le Contrat.
Les frais se rapportant à la modification des statuts en conséquence du transfert des Actions seront à la charge de la Société.
Fait à ,
Le .
Signature du Cédant :
Signature du Cessionnaire :
À propos du document Cession d'actions
En savoir plus sur la création de votre Cession d'Actions
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Comment faire la Cession d'Actions ?
Faire la Cession d'Actions en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer la Cession d'Actions, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur le vendeur, l'acheteur et la société dont les actions sont vendues
- Qui est le vendeur ?
- Qui est l'acheteur ?
- Quelle est la société dont les actions sont vendues ?
Informations sur le contenu de l'acte de cession d'actions
- Combien d'actions de la société le vendeur possède-t-il ?
- Combien d'actions sont mises en vente ?
- Quel est le prix de vente ?
- La société est-elle soumise à l’impôt sur les sociétés ?
- L'activité principale de la société est-elle une activité immobilière ?
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Termes courants dans la Cession d'Actions
Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société. En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes.
Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.
Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société.
Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.
Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société.
Actionnaire : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale.
Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société.
Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers.
Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.
Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité.
Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société.
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France.
Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société.
Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…).
Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.
Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.
Si vous souhaitez que votre Cession d'Actions comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le document pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre document modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation de la Cession d'Actions
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger une cession d'actions claire et complète :
- Si vos statuts prévoient une clause d'agrément, envoyez d'abord aux actionnaires et au dirigeant une notification de projet de cession d'actions pour obtenir leur accord. Dans ce cas, une assemblée générale extraordinaire devra ensuite être convoquée par le dirigeant de la société.
- Vérifiez si vos statuts fixent le prix de vente des actions. Si c'est le cas, respectez ce prix.
- Signez l'acte de cession.
- Après avoir rédigé l'acte de cession, établissez un procès-verbal pour mettre à jour vos statuts.
- Rédigez un ordre de mouvement de titre.
- Dans le délai d'un mois à compter du contrat de cession d'actions, vous devrez déclarer cette vente auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
Posez une question juridique sur notre site :
-
si vous vous posez d’autres questions sur la cession d'actions ;
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si vous voulez adapter les règles à votre cas.
FAQ sur le document Cession d'actions
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Quand utiliser le contrat de Cession d’Actions ?
Utilisez ce document :
-
lorsque vous êtes actionnaire d’une société par actions ;
-
lorsque vous souhaitez vendre vos actions.
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Que contient le contrat de Cession d’Actions ?
Ce document contient :
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les informations concernant le vendeur ;
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les informations concernant l'acheteur ;
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les informations concernant la société dont les parts sont vendues ;
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les mentions obligatoires exigées par la loi.
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Qu’est ce qu'une Cession d’Actions ?
Les actions représentent des parts de propriété d’une société par actions détenues par les actionnaires. Ces actions s’obtiennent initialement suite aux investissements des actionnaires, qui ont réalisé ce que l’on appelle des apports, concrètement, ils ont donné à la société de l’argent, des biens ou un savoir faire et en échange, ils ont reçu des avantages politiques, leur permettant de participer aux assemblées générales, ou financiers, en percevant des dividendes.
La cession d’actions est ainsi le fait pour l’actionnaire (appelé le cédant) de vendre ses titres de propriété, et donc ses actions, à une personne physique ou morale (appelée le cessionnaire), en contrepartie d’une somme d’argent. Suite à cette vente, l’actionnaire transmet l’ensemble de ses droits et obligations à l’acheteur. -
Pourquoi rédiger un acte de Cession d’Actions ?
L’acte de cession d’actions est le document officiel qui va vous permettre d’encadrer et de prouver la vente de vos actions. Il est très important car il reprend l’ensemble des modalités et des conditions de la vente, nombres d’actions vendues, prix, modalité de paiement.
C’est également un document qui vous sera obligatoirement demandé par l’administration fiscale lorsque vous allez devoir procéder à l’enregistrement de votre cession d’actions.
Attention, ce document doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires, nous vous invitons à remplir notre questionnaire afin de générer votre contrat de cession d’actions en quelques minutes en sécurité.
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Est-il possible de céder ses Actions sans l’accord des actionnaires ?
Oui, il est tout à fait possible de vendre ses actions sans l’accord des actionnaires puisqu’en principe la cession d’action dans une société par actions est libre, cela signifie que vous n’avez pas besoin de demander l’avis de vos co-actionnaires pour vendre vos actions. En revanche, vos statuts peuvent tout à fait prévoir le contraire.
Dans le cadre d’une SAS par exemple, cette possibilité est prévue à l’article L.227-14 du Code de commerce : "les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Il s’agit alors de prévoir une clause d’agrément, généralement cette clause est prévue lors de la création de la société. Tout dépend en réalité de la stratégie adoptée au sein de votre entreprise, vos statuts et les modalités de cession d’actions seront établis selon votre souhait d’accueillir facilement de nouveaux partenaires ou non.
La clause d’agrément peut-être mise en place pour les tiers, c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas actionnaires de la société, ce qui s’explique par une volonté des actionnaires de choisir minutieusement chaque actionnaires entrant dans la société, puisque cette personne aura également un droit de vote sur les décisions de fonctionnement et de gestion de la société.
Pour les sociétés les plus strictes, il est également possible de prévoir une clause d’agrément pour les actionnaires entre eux, cela signifie que même si les actions restent entre les mains d’un actionnaire de la société, il faudra obligatoirement obtenir l’accord des autres actionnaires pour que la vente soit valable.
Avant de procéder à la cession de vos actions, il est donc fortement conseillé de lire vos statuts et les modalités prévues pour ce cas précis.
Évidemment, si vous êtes associé unique d’une SASU ces modalités ne s’appliquent pas à vous, bien que membre d’une société par actions, vous n’avez pas besoin d’obtenir l’agrément de quiconque puisque vous êtes le seul actionnaire.
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Quelles sont les formalités à effectuer avant une Cession d’Actions ?
Si votre société prévoit une clause d’agrément dans ses statuts, vous êtes soumis à une procédure particulière pour procéder à la vente de vos actions.
Avant toute chose, vous devez obtenir l’accord des actionnaires de la société. Pour cela, dans un premier temps vous devez envoyer une notification de projet de cession d’actions à l’ensemble des actionnaires et au dirigeant de la société. Cette notification est en réalité une lettre qui va permettre d’informer tous les actionnaires de votre souhait de procéder à la vente de vos actions. Puisque cette vente est soumise à l’agrément préalable des actionnaires, vous êtes obligés de les prévenir avant de la réaliser.
Le dirigeant de votre société devra ensuite organiser une assemblée générale extraordinaire afin de rassembler tous les actionnaires qui votent sur la cession d’actions. Il est possible que lors de cette assemblée, les actionnaires votent contre la vente de vos actions.
Plusieurs solutions sont alors envisageables dans le cadre d’une SAS :
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la renonciation à la cession d’actions : suite au refus des actionnaires, vous pouvez renoncer à la vente de vos actions et donc rester actionnaire de la société sans aucun changement ;
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l’achat de vos actions par une autre personne : lorsque les actionnaires refusent votre cession d’actions et que vous ne souhaitez pas renoncer à la vente, le conseil d'administration, le directoire ou les dirigeant (selon la situation de votre SAS), sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec votre consentement, par la société en vue d'une réduction du capital.
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Comment fixer le prix de vente de vos Actions ?
Le prix de vente de vos actions est librement fixé par les parties, vous pouvez donc négocier avec votre vendeur la somme d’argent qui vous paraît la plus correcte. Attention il est possible que vos statuts prévoient à l’avance les prix de cession des actions, si c'est le cas, vous devez vous y fixer.
En cas de conflit, il est également possible de faire appel à un expert désigné par les parties (donc vous et l’acheteur) ou par jugement du tribunal de commerce.
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Quelles sont les formalités à effectuer pour procéder à la Cession d’Actions ?
Pour procéder à la cession d’actions vous devez respecter un certain nombre formalités, tout d’abord veillez à vérifier si vous êtes soumis ou non à une clause d’agrément, si c’est le cas vous devez respecter un ensemble de règles spécifique avant la cession, nous vous invitons à lire attentivement le paragraphe n°5.
Une fois l’agrément obtenu ou en cas de libre cession d’actions, vous devez :
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réaliser le contrat de cession d’actions ;
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rédiger un procès-verbal afin de mettre à jour vos statuts, vous allez ainsi modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital) ;
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rédiger un ordre de mouvement de titre : c’est le document qui va permettre de rassembler l’ensemble des informations sur le transfert des titres (actions), vous pouvez le rédiger vous-même, attention il devra contenir les mentions suivantes :
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la date de l'opération ;
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le nom ou la dénomination sociale du titulaire du titre, auteur du transfert ainsi que son numéro d'identification ;
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la quantité de titre faisant mouvement (le nombre d’actions transmis) ;
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la nature du mouvement (cession, donation, etc.) ;
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le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire du transfert ;
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les signatures de l'auteur du transfert et de la personne qui tient le registre des mouvements de titres de la société.
Il faudra ensuite transmettre l’ordre de mouvement de titre à la SAS afin qu’elle puisse procéder à la transmission des actions à l’acquéreur.
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vous devez ensuite déclarer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE) en remplissant le formulaire cerfa n°2759-SD, attention cette déclaration doit être faite dans un délai d’un mois à compter du contrat de cession d’actions. Lors de la déclaration une taxe appelée “droit d’enregistrement” vous sera demandée, elle représente 0,1% du prix de cession.
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Pour aller plus loin
Si vous souhaitez céder vos actions mais que vous êtes soumis à une clause d’agrément, nous vous invitons à lire et à utiliser notre document notification d’un projet de cession d’actions. Si vous avez encore des questions vous pouvez également consulter notre document vente d’actions et de parts sociales. N’hésitez pas à nous poser une question juridique en cas de question plus spécifique.
Notre garantie de qualité
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