CESSION D'ACTIONS
Entre les soussignés :
ci-après dénommé "le Cédant"
d'une part,
et
ci-après dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Préalablement à la cession d'actions, objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :
Le cédant est propriétaire de d'actions de la société Société par actions simplifiée au capital de € divisé en actions de € chacune, dont le siège social est situé , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de .
Ci après dénommée "la Société".
Le Cessionnaire souhaite acquérir aux clauses et conditions ci-après, actions appartenant au Cédant dans la société.
Ceci exposé, il est convenu ce qu'il suit :
AGREMENT :
CESSION D'ACTIONS SAS :
Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui les accepte, les actions qu'il détient dans la Société, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire en aura la propriété à compter de ce jour. Il aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera, le cas échéant, attribué auxdites actions. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées à compter de ce jour.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'actionnaire. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
PRIX :
La présente cession est acceptée et consentie moyennant le prix de € par action cédée, soit un montant global de €, que le Cédant reconnaît avoir reçu du Cessionnaire ce jour et dont il lui consent bonne et valable quittance.
DECLARATION ET GARANTIES DU CESIONNAIRE :
Le Cessionnaire déclare et garantit qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cessionnaire.
DECLARATION ET GARANTIES DU CEDANT :
Le Cédant déclare et garantit :
- (a) qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cédant ;
- (b) qu'il est pleinement et régulièrement propriétaire des Actions ;
- (c) que les Actions sont libres de toute Sûreté (étant précisé qu'au sens du Contrat, une « Sûreté » désigne tout nantissement, privilège, charge, hypothèque, promesse de vente, droit de préemption, droit de préférence, ou toute autre limitation ou restriction portant sur un droit, une propriété ou un actif (incluant toute restriction portant sur le droit des Actions), dans chacun de ces cas autrement qu'en vertu (i) des stipulations du Contrat, (ii) des statuts de la Société ou (iii) des engagements, pactes d'actionnaires ou autres accords relatifs à la Société auxquels est partie le Cédant, et que le Cédant ne s'est pas engagé à donner ou à constituer une Sûreté sur les Actions
NOTIFICATION :
Toute demande, notification ou autre communication en vertu du Contrat sera considérée comme régulièrement effectuée si elle est faite par écrit et remise en main propre contre récépissé ou envoyée sous pli recommandé avec demande d'avis de réception ou fac-similé, et adressée à l'adresse ou siège social des Parties tel que mentionné ci-dessus, ou à toute autre adresse qui sera notifiée par l'une des Parties à l'autre dans la forme indiquée ci-dessus.
NULLITE D'UNE CLAUSE :
La nullité éventuelle de l'une quelconque des stipulations du Contrat n'aura pas pour effet d'entraîner la nullité de l'ensemble du Contrat, les autres stipulations du Contrat conservant leur pleine et entière validité. Dans l'hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.
MODIFICATION DU CONTRAT :
Le Contrat ne pourra être modifié que par un document écrit signé par l'ensemble des Parties.
RENONCIATION :
La renonciation de l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations du Contrat ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et signée par la Partie ayant renoncé.
Aucun manquement ou retard de la part d'une des Parties dans l'exercice de ses droits au titre du Contrat ne sera réputé comme constituant une renonciation à ces droits, et n'empêchera l'exercice de ces droits à l'avenir.
DROIT APPLICABLE :
Le Contrat est régi et sera interprété conformément au droit français.
La présente cession est soumise au régime de droit commun régissant les mutations de actions à titre onéreux.
FRAIS :
Les droits d'enregistrement exigibles, le cas échéant, à raison du Contrat ou du transfert des Actions seront à la charge exclusive du Cessionnaire.
Sous réserve de ce qui précède, chacune des Parties paiera ses propres frais concernant le Contrat.
Les frais se rapportant à la modification des statuts en conséquence du transfert des Actions seront à la charge de la Société.
Fait à ,
Le .
Signature du Cédant :
Signature du Cessionnaire :