Bv

Kies je voor een bv, dan richt je een zelfstandige rechtspersoon op. Een groot voordeel hiervan is dat je zelf in de meeste gevallen niet persoonlijk aansprakelijk bent voor schulden van de bv. Je bent in dienst van de bv en je vormt met eventuele medebestuurders het bestuur van de bv. Het bestuur geeft leiding aan het bedrijf. Het vermogen van een bv is verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van een besloten groep aandeelhouders. Je kunt als bestuurder ook aandeelhouder zijn. Heb je als directeur van je bv minstens 5% van de aandelen, dan ben je directeur-grootaandeelhouder. Dit heeft gevolgen voor de hoogte van het loon dat de bv aan jou moet betalen.

Een bv heeft verschillende administratieve taken en verantwoordelijkheden. Als bestuurder moet je jaarlijks een uitgebreide jaarrekening (laten) opstellen, die je na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders aanbiedt aan de KvK. Welke gegevens je daarin moet opnemen, hangt van de grootte van je bedrijf af. Op de website van de KvK vind je hier meer informatie over.

Als je een bv hebt, krijg je te maken met andere belastingen dan bijvoorbeeld bij een eenmanszaak. Je betaalt vennootschapsbelasting over eventuele winst en dividendbelasting over het deel van de winst dat je als dividend uitkeert aan de aandeelhouders. Ben je in dienst van je bv, dan betaal je inkomstenbelasting over je salaris.

Je bent verplicht om statuten op te stellen voor de bv met daarin onder meer de naam, de vestigingsplaats en het doel van je bv. Een notaris legt de statuten vast in een oprichtingsakte. Laat je bv daarna registreren in het Handelsregister van de KvK.

Een bestuurder die niet bij de oprichting van de bv als bestuurder benoemd is, moet door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. Gebruik hiervoor een aandeelhoudersbesluit tot benoeming van een bestuurder. Over het ontslag van een bestuurder mogen de aandeelhouders ook beslissen. Het besluit kan worden vastgelegd in een aandeelhoudersbesluit tot ontslag van een bestuurder.

Omdat aandeelhouders het kapitaal van de bv bezitten en op basis van de wet belangrijke interne besluiten kunnen nemen, is het belangrijk dat zij weten wat hun bevoegdheden zijn. Een aandeelhoudersovereenkomst legt de rechten en plichten van aandeelhouders vast, bijvoorbeeld met betrekking tot stemafspraken of wat er gebeurt als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen. Een aandeelhoudersovereenkomst kan daarnaast bepalingen in de statuten verder aanvullen of zelfs wijzigen. Een voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat je voor een latere wijziging, in tegenstelling tot een wijziging van statuten, geen notaris nodig hebt.

Zorg voor een duidelijke arbeidsovereenkomst tussen jou en de bv. In een vast contract DGA staan speciaal voor de DGA relevante bepalingen.

Als je meerdere aandeelhouders hebt, moet je eens per jaar een algemene vergadering organiseren. In de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders (AVA) geef je de aandeelhouders een verslag van de gebeurtenissen en de resultaten van het afgelopen jaar. Je stelt de jaarrekening vast en je kunt stemmen over onderwerpen waar volgens de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst toestemming van de aandeelhouders voor nodig is. Maak een zorgvuldig opgesteld verslag van de genomen beslissingen met de notulen algemene vergadering van aandeelhouders waarin alle besproken zaken op een professionele manier zijn verwerkt.

Als je bv winst heeft gemaakt, besluiten de aandeelhouders of de winst uitgekeerd moet worden in de vorm van dividend. Met een aandeelhoudersbesluit tot uitkering dividend wordt deze procedure in gang gezet. Het bestuur van de bv moet dit besluit goedkeuren met een besluit directie tot goedkeuring uitkering dividend. Dit mag je alleen doen na een toetsing of uitkering van dividend financieel mogelijk is zonder het bedrijf in de problemen te brengen. De uitkeringstoets slaagt als je kunt aantonen dat een jaar na uitkering van het dividend alle openstaande schulden van de bv betaald kunnen worden. Een onverantwoorde uitkering van dividend kan serieuze financiële gevolgen hebben voor de bestuurders.

Ben je als bestuurder op basis van een arbeidsovereenkomst in dienst van je bv, dan betaal je inkomstenbelasting over je salaris. De Belastingdienst vraagt dat je loon een gebruikelijk bedrag moet zijn voor het type werk en het aantal uur dat je werkt (gebruikelijk loon). Hier heeft de Belastingdienst regels voor gemaakt. Is dit gebruikelijk loon voor jou niet haalbaar, dan kun je de Belastingdienst vragen of je een lager of geen loon aan jezelf kan betalen. Doe dit schriftelijk met een verzoek aanpassing gebruikelijk loon DGA, waarin je je omstandigheden toelicht. Als de Belastingdienst akkoord gaat, betaal je minder inkomstenbelasting.

Je kunt besluiten om je bv op te heffen (ontbinden) als je bedrijf verlies maakt of als je om een andere reden niet verder wilt met je bedrijf. Voor opheffing van een bv moeten de aandeelhouders een opheffingsbesluit voor de bv nemen. Hierna is je bv officieel opgeheven en geef je de opheffing door aan het Handelsregister.