Wat is een bv?
Een bv (besloten vennootschap) is een ondernemingsvorm met een rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat je als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent met je privévermogen voor schulden van de bv. Een bv richt je op bij een notaris. Het vermogen van een bv is verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van een besloten groep aandeelhouders. De aandelen staan op naam en zijn dus niet vrij overdraagbaar. Je kunt als bestuurder ook aandeelhouder zijn. Heb je als directeur van je bv ook minstens 5% van de aandelen, dan word je aangemerkt als directeur-grootaandeelhouder (DGA).
Opstellen van statuten bv
Voor het oprichten van je bv heb je statuten nodig. Deze statuten worden opgenomen in een oprichtingsakte. Deze akte is wettelijk verplicht voor de oprichting van je bv en laat je opstellen door een notaris. In de statuten staan de interne regels en afspraken, zoals:
-
de naam van de bv
-
vestigingsplaats
-
omschrijving van de werkzaamheden
-
het doel van de bv
-
de waarde van de aandelen
-
overdracht van aandelen
-
manier van benoeming van de bestuurders
-
bevoegdheden van verschillende organisatieonderdelen
Bv in oprichting
Op het moment dat je een bv opricht, moet je de afspraken die zijn aangegaan tijdens de oprichting bekrachtigen. Pas hierna kan je bv aansprakelijk worden gesteld voor de rechtshandelingen die je in de tussentijd met je bv in oprichting bent aangegaan. Soms is bekrachtiging niet nodig, zoals bij de uitgifte van aandelen of het aanstellen van bestuurders.
Voordelen van een bv
Het oprichten van een bv heeft verschillende voordelen:
-
bij een faillissement ben je niet als persoon verantwoordelijk, de bv is als rechtspersoon aansprakelijk
-
bij een hoge winst betaal je minder belasting dan bij een eenmanszaak
-
het bedrijf kan ook voortbestaan met een andere directeur, waardoor je bijvoorbeeld met pensioen kunt gaan door je aandelen te verkopen
-
aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat ze geïnvesteerd hebben in de bv
Aansprakelijkheid als bestuurder
Als aandeelhouder heb je aandelen van een bv in je bezit. Deze aandelen geven je onder meer recht om:
-
dividend te ontvangen als er winst is
-
een vergadering bijeen te roepen
-
te stemmen tijdens de aandeelhoudersvergadering
Je bv moet minimaal 1 keer per jaar verantwoording afleggen aan je aandeelhouders. Dit gebeurt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Ben je de enige aandeelhouder en bestuurder, dan neem je de besluiten die je als aandeelhouder neemt in de AvA notulen op.
DGA vast contract
Als DGA ben je naast directeur ook werknemer van je bedrijf. Je hebt daarom een DGA arbeidsovereenkomst nodig als je de arbeidsrelatie tussen jou als DGA en je bv goed wilt vastleggen. Dat is met name van belang voor de fiscus. Die wil weten welke afspraken gelden tussen jou als DGA en je bv. Zorg ervoor dat je deze schriftelijk kunt aantonen met een arbeidsovereenkomst DGA.
DGA-salaris
Het minimum DGA-salaris, ook wel gebruikelijk loon genoemd, is in het leven geroepen om ervoor te zorgen dat je als DGA niet eerst dividend uitkeert. De reden hiervoor is dat de belasting op dividend veel lager ligt dan op het uitkeren van DGA-salaris. Het DGA-salaris is in 2022 vastgesteld op €48.000 bruto. De meeste ondernemers redden het niet om in het eerste jaar het DGA-salaris aan zichzelf uit te keren. Via onze website kan je een brief opstellen om de Belastingdienst te verzoeken je DGA-salaris te verlagen
Oprichtingskosten bv
De kosten voor het oprichten van een bv lopen uiteen van € 400 tot € 1500, afhankelijk van hoe uitgebreid je de oprichting wilt regelen. Zorg in ieder geval voor een goede oprichtingsakte en degelijke statuten. Ook een huishoudelijk reglement kan handig zijn, om ervoor te zorgen dat alle betrokkenen weten wat hun rechten en plichten zijn.
De wet is complex en verandert vaak. Vraag een advocaat voor juridisch advies.
