MAAK JE GRATIS Aandeelhoudersovereenkomst
Inhoudsopgave
Wat is een Aandeelhoudersovereenkomst?
In een bv worden de afspraken tussen aandeelhouders in de statuten vastgelegd. Een aanvulling daarop is de Aandeelhoudersovereenkomst, een flexibele manier om de meer praktische afspraken tussen aandeelhouders te regelen, bijvoorbeeld de verkoop van aandelen of toetreding door een investeerder of nieuwe aandeelhouder. In tegenstelling tot de statuten, kun je een Aandeelhoudersovereenkomst opstellen en wijzigen zonder notaris. Met de Aandeelhoudersovereenkomst voorkom je conflicten en onduidelijkheden, zelfs al zijn er maar enkele aandeelhouders
Dit document is AVG-proof.
Wanneer heb ik een Aandeelhoudersovereenkomst nodig?
Je hebt een Aandeelhoudersovereenkomst nodig wanneer je aandelen hebt in een bv en goede afspraken wilt maken met de andere aandeelhouder(s) over bijvoorbeeld de toetreding van nieuwe aandeelhouders. Het is niet verplicht, maar wel verstandig wanneer je afspraken wilt maken waaraan alle aandeelhouders zich moeten houden of die je voor de buitenwereld geheim wilt houden. Denk bijvoorbeeld aan de beloning van de bestuurders. Regel je dit niet van tevoren, dan is er een grote kans dat hierover een conflict ontstaat. Met een Aandeelhoudersovereenkomst bv voorkom je dat.
Voorbeeld Aandeelhoudersovereenkomst
De voorwaarden in je document worden bijgewerkt op basis van de informatie die je verstrekt
Rocket Lawyer leden hebben meer dan 1,2 miljoen documenten gemaakt
Rechtsgeldig en bindend
Voldoet aan Nederlandse wet- en regelgeving
Antwoord op je vragen over je document van een advocaat
Onderteken dit document gratis online met RocketSign®
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Partijen:
en
hierna gezamenlijk te noemen: ‘de aandeelhouders’
Overwegen het volgende:
de aandeelhouders houden gezamenlijk het gehele geplaatste aandelenkapitaal in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , gevestigd aan de , , geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer , hierna te noemen: "de vennootschap";
de aandeelhouders en de vennootschap hebben afspraken gemaakt over hun samenwerking en leggen deze afspraken vast in deze overeenkomst.
Zijn overeengekomen:
Artikel 1 - Kettingbeding
Iedere aandeelhouder verplicht zich bij vervreemding of verpanding van (een deel van) zijn aandelen aan een derde, te bedingen dat deze verkrijger alle bij deze overeenkomst opgelegde verplichtingen zal nakomen.
Bij niet-nakoming van dit artikel is de betreffende aandeelhouder een boete verschuldigd zoals opgenomen in artikel 18.
Artikel 2 - Besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: “de AvA”, besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet, deze overeenkomst of de statuten van de vennootschap voorschrijven dat een grotere meerderheid van stemmen voor het betreffende besluit vereist is.
Er is een gekwalificeerde meerderheid van van de totale stemmen vereist voor besluiten van de vennootschap tot het:
Artikel 3 - Overdracht van aandelen
Overdracht van (een deel van) de aandelen is de voorwaarden zoals vermeld in deze overeenkomst.
Indien de statuten hieromtrent anders bepalen dan deze overeenkomst, is voor de aandeelhouders deze overeenkomst bindend, tenzij zij hiermee mochten komen te handelen in strijd met enige wettelijke bepaling.
Artikel 4 - Lock-up periode
Aandeelhouders komen overeen dat er .
Artikel 5 - Overnamerecht
De overige aandeelhouders hebben het exclusieve recht om de aandelen van enig aandeelhouder te kopen naar rato van hun aandeel indien:
Artikel 6 - Aanbiedingsplicht
Artikel 7 - Exit regeling
Een aandeelhouder is verplicht zijn aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders naar rato van hun aandeel indien:
Artikel 8 - Goedkeuringsregeling
In de volgende situatie(s) dient een aandeelhouder voorafgaande schriftelijke toestemming te krijgen van alle overige aandeelhouders:
Artikel 9 - Tag along
Artikel 10 - Drag along
Artikel 11 - Betaling van de koopsom bij overname
Bij overname van de aandelen door (één van de) aandeelhouders, hebben de overnemers het recht om de koopsom binnen 3 jaar vanaf de eigendomsverkrijging in 3 gelijke jaarlijkse termijnen te voldoen, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente.
Indien de overnemer hiervan gebruikmaakt, moet hij de overgenomen aandelen op eerste verzoek verpanden aan de verkoper totdat het volledige verschuldigde bedrag, inclusief rente en eventuele kosten, is voldaan.
Indien de overnemer zelf de aandelen wenst te verkopen, dient hij eerst de volledige koopsom inclusief rente en kosten te hebben voldaan, voordat hij gerechtigd is de aandelen door te verkopen.
Bij niet- of niet-behoorlijke nakoming van de in dit artikel genoemde verplichtingen verbeurt de overnemer tegenover de andere aandeelhouder(s) tezamen een, niet voor rechterlijke matiging vatbare, boete van 1% van de overeengekomen koopsom per dag dat de overtreding voortduurt, welke boete wordt verbeurd door het enkele feit van de geconstateerde overtreding zonder dat een ingebrekestelling nodig is.
Artikel 12 - Overdracht van stemrechten
De stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in de vennootschap kunnen niet worden overgedragen aan derden, behoudens voor zover die overdracht tegelijk met de betreffende aandelen plaatsvindt. Dit beding heeft, daar waar mogelijk, tevens goederenrechtelijke werking.
De stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen in de vennootschap zullen, door partijen niet aan elkaar of aan een derde in pand worden gegeven of op enige andere wijze worden bezwaard. Dit beding heeft, daar waar mogelijk, tevens goederenrechtelijke werking.
Artikel 13 - Uitkering van dividend
Artikel 14 - Dead lock in de AvA
Indien binnen de AvA een impasse (dead lock) ontstaat ten aanzien van de vaststelling van de jaarrekening of enig ander besluit, beleggen de aandeelhouders binnen zes weken een nieuwe vergadering met dezelfde onderwerpen op de agenda.
Indien de aandeelhouders tijdens die tweede vergadering nog steeds niet tot een rechtsgeldig besluit kunnen komen, .
De in lid 2 genoemde afspraken zullen niet kunnen worden aangemerkt als het doen van afstand van de rechten die de aandeelhouders afzonderlijk aan de wettelijke geschillenregeling kunnen ontlenen.
Artikel 15 - Concurrentiebeding
Gedurende het bestaan van deze overeenkomst, zal deze noch gezamenlijk of afzonderlijk, noch direct of indirect, noch feitelijk of financieel betrokken zijn bij .
Artikel 16 - Relatiebeding
Gedurende het bestaan van deze overeenkomst, zal deze geen contacten (doen) leggen met , met als doel om daar commerciële relaties mee te onderhouden of aan te gaan.
Artikel 17 - Geheimhoudingsbeding
Partijen verklaren dat zij zowel gedurende deze overeenkomst als daarna jegens elkaar volledige geheimhouding zullen betrachten ten aanzien van al hetgeen hen ter kennis is gekomen betreffende en waarvan zij weten of kunnen vermoeden dat deze informatie vertrouwelijk is.
Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan: alle informatie die als vertrouwelijk is aangeduid, of waarvan men weet of redelijkerwijze kan vermoeden dat deze vertrouwelijk is, tenzij het gaat om informatie die reeds bij derden bekend is.
Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie ten aanzien van strikt vertrouwelijk behandelen, zorgvuldig en veilig bewaren en jegens derden volledig geheim houden, tenzij een partij op grond van een wettelijke of gerechtelijke bepaling tot openbaarmaking wordt gedwongen.
Tenzij zij daartoe wettelijk verplicht worden, zullen partijen vertrouwelijke informatie enkel delen met derden na toestemming van alle aandeelhouders en enkel voor zover met deze derden een schriftelijke geheimhoudingsovereenkomst is gesloten.
Deze geheimhoudingsbepaling blijft ook na het einde van deze overeenkomst volledig in stand.
Artikel 18 - Boetebeding
Een partij die een bepaling uit artikel 1, 6, 8, 12 of 15 tot en met 17 overtreedt, verbeurt aan de andere aandeelhouders per direct, dus zonder dat een ingebrekestelling is vereist, een opeisbare boete van € per overtreding, te vermeerderen met 2% van dit bedrag voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de ontvangende partij om in plaats van deze boete volledige schadevergoeding te vorderen.
De aanspraken op de in lid 1 genoemde boetes komen de overige aandeelhouders afzonderlijk toe naar rato van het aantal aandelen dat zij ieder in de vennootschap houden.
De overige aandeelhouders zijn gerechtigd om zowel afzonderlijk als gezamenlijk een vordering jegens eerstbedoelde aandeelhouder wegens overtreding van deze overeenkomst in te stellen.
Artikel 19 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze overeenkomst of die uit deze overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door uitsluitend de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de vennootschap ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst is gevestigd.
Artikel 20 - Slotbepalingen
Deze overeenkomst is een aanvulling op de statuten van de vennootschap.
Bij strijdigheid tussen een bepaling in de statuten en een bepaling in deze overeenkomst, gaat de bepaling in de overeenkomst voor mits dat wettelijk is toegestaan. Bij strijdigheid met de wet brengen partijen de betreffende bepaling in lijn met de wet, op een wijze die het dichtst in de buurt komt van de oorspronkelijke afspraak tussen partijen.
Aandeelhouders doen hierbij uitdrukkelijk afstand van hun recht om op grond van artikel 6:265 BW ontbinding van deze overeenkomst te vorderen.
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van het bestaan van de vennootschap. Deze overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of opgezegd, als alle aandeelhouders zich hierover unaniem schriftelijk hebben uitgesproken.
Aldus getekend:
| _________________________________ | _________________________________ |
| Datum |
| _________________________________ | _________________________________ |
| Datum |
Veelgestelde vragen over de Aandeelhoudersovereenkomst
-
Checklist Aandeelhoudersovereenkomst: wat regel ik in de Overeenkomst?
We bieden geen standaard Aandeelhoudersovereenkomsten aan. Je kunt je eigen op maat gemaakte Aandeelhoudersovereenkomst opstellen door een aantal eenvoudige vragen te beantwoorden waarna je document klaar is om getekend te worden. Voor de volledigheid volgt hieronder een Aandeelhoudersovereenkomst checklist en (verkorte) inhoud Aandeelhoudersovereenkomst, zodat je geen belangrijke zaken vergeet die je wellicht in het document wenst op te nemen.
Checklist Aandeelhoudersovereenkomst
-
een lock-up periode waarbinnen aandelen niet verkocht mogen worden
-
de benoeming en beloning van de bestuurders van de bv
-
de manier waarop de verkoopprijs van aandelen wordt bepaald
-
een aanbiedingsplicht aan de overige aandeelhouders bij voorgenomen verkoop van aandelen
-
een afnameplicht wanneer aandelen te koop worden aangeboden
-
een tag/drag along regeling: kleine aandeelhouders mogen op dezelfde voorwaarden hun aandelen verkopen als grote aandeelhouders
-
een exit-regeling voor zieke vennoten, die dan hun aandelen moeten verkopen
-
een non-concurrentiebeding, geheimhoudingsbeding en relatiebeding voor vertrekkende aandeelhouders
-
een geschillenregeling zoals arbitrage in plaats van de gewone rechter
-
hoe nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden
-
wijzigingen in het stemrecht
Verkorte inhoud Aandeelhoudersovereenkomst-
wanneer iemand anders aandelen van de bv krijgt, moet hij deze aanbieden aan de overige aandeelhouders
-
een directeur-grootaandeelhouder (DGA) moet bij gedwongen ontslag zijn aandelen aan de overige aandeelhouders aanbieden
-
een waardebepaling voor de aandelen die te koop zijn
-
een dividendbeleid
-
de overeenkomst is ook op nieuwe aandeelhouders van toepassing
-
Onze kwaliteitsgarantie
We garanderen dat de documenten die je via Rocket Lawyer maakt rechtsgeldig zijn in Nederland en veilig worden opgeslagen op Europese servers.
Hulp nodig? Geen probleem!
Stel een vraag of krijg juridisch advies van een advocaat.
