Hoe wordt een bv ontbonden?
Om een bv op te heffen (ontbinden) heb je een besluit nodig van de aandeelhouders. De statuten schrijven voor hoeveel stemmen je nodig hebt voor een geldig besluit.
Turboliquidatie
Als je bv geen vermogen meer heeft, kun je haar laten ontbinden door een zogenaamde turboliquidatie. Dit houdt in dat je bv op het moment van het ontbindingsbesluit direct ophoudt te bestaan. Het voordeel hiervan is dat je bv in korte tijd en tegen lage kosten wordt opgeheven.
Nadelen van een turboliquidatie
Het nadeel van een turboliquidatie is dat een schuldeiser na opheffing van je bv in een procedure bij de rechter kan aanvoeren dat de bv nog wel vermogen had op het moment van de ontbinding. Als de rechter ook tot die conclusie komt, is de bv niet opgehouden te bestaan en heeft de schuldeiser 3 mogelijkheden:
-
hij kan de rechter verzoeken om te beslissen dat alle financiële zaken alsnog afgewikkeld moeten worden, zodat de schulden voldaan kunnen worden
-
hij kan de rechter vragen om te bepalen dat de turboliquidatie onrechtmatig was. Als de rechter dat doet, kan het zijn dat de bestuurders van de bv de facturen alsnog moeten betalen.
-
hij kan het faillissement van de bv aanvragen, waardoor de bestuurders van de bv het risico lopen om ieder voor de hele schuld na het faillissement aansprakelijk te worden gesteld. Zij kunnen op dat moment namelijk het faillissement hebben veroorzaakt, doordat zij tijdelijk niet aan hun bestuurlijke verplichtingen voldeden.
Vereffening bv
Als de bv wel nog vermogen heeft, blijft zij na het ontbindingsbesluit bestaan totdat de financiële zaken zijn afgewikkeld. Voor deze afwikkeling (vereffening) wordt een vereffenaar benoemd die alle bezittingen van de vennootschap omzet in geld waarmee de schulden zoveel mogelijk worden voldaan. Als hierna nog geld overblijft, dan kan dit worden uitgekeerd aan de aandeelhouders of andere personen die daar recht op hebben. Als vereffenaar wordt vaak het bestuur van de bv aangewezen, maar de statuten kunnen ook iemand anders aanwijzen. Als er geen vereffenaar is benoemd, kan de rechter op verzoek van een belanghebbende (bijvoorbeeld het bestuur of een schuldeiser) een vereffenaar benoemen.
Heropening en einde vereffening
Ook na vereffening kan achteraf blijken dat er nog schuldeisers zijn of vermogen is. Een belanghebbende kan dan de rechter vragen om de vereffening te heropenen en een vereffenaar te benoemen die de zaken gaat afwikkelen. De vereffening eindigt als je bv volgens de vereffenaar geen vermogen meer heeft.
Inschrijving Kamer van Koophandel
Na de ontbinding moet je de Kamer van Koophandel (KvK) op de hoogte brengen, zodat de ontbinding kan worden ingeschreven in het Handelsregister. Dit kan met behulp van het daarvoor bestemde formulier op de website van de KvK.
Bewaren van boeken en bescheiden
Nadat je bv is ontbonden, moet de administratie volgens de wet 7 jaar worden bewaard door een bewaarder van boeken en bescheiden. In de statuten staat wie dat is, maar de aandeelhouders kunnen ook iemand anders aanwijzen. De bewaarder van boeken en bescheiden moet binnen 8 dagen na zijn benoeming de KvK laten weten dat de administratie in zijn bezit is.
De wet is complex en verandert vaak. Vraag een advocaat voor juridisch advies.
