Les associés d'une SAS

La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société commerciale dont le capital est divisé en actions. C’est la raison pour laquelle les associés d’une SAS sont en réalité des actionnaires de la société, qui contribuent au capital social de la société par actions simplifiée en contrepartie d’actions qui leur donnent des droits sur le versement des dividendes ainsi que le droit de participer aux décisions de la société. 

A l’inverse de la SAS et des autres sociétés de capitaux, les sociétés de personnes, comme les sociétés civiles immobilières (SCI) ou les sociétés en nom collectif (SNC), accordent davantage d’importance à l’identité des associés. C’est la raison pour laquelle ces sociétés sont composées d’associés qui détiennent des parts sociales sur le capital de la société dont ils sont personnellement et solidairement responsables des dettes, si jamais celle-ci venait à rencontrer des difficultés financières et se trouvait dans l’impossibilité de les surmonter elle-même. 

Si les notions d’associé et d’actionnaire sont donc bien distinctes l’une de l’autre, le terme d’associé est couramment utilisé dans le langage courant pour désigner les différents investisseurs d’une SAS. Sachez qu’il ne s’agit pas pour autant d’un abus de langage, dans la mesure où les spécificités de la SAS font d’elle une société à mi-chemin entre la société de personnes et la société par actions. Référez-vous à notre guide sur la SAS pour en savoir davantage sur ce statut juridique.

La société par actions simplifiée est une forme de société qui doit être constituée par au moins 2 actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques comme des personnes morales. Aucune incapacité ou incompatibilité particulière ne restreint l’accès à l’actionnariat d’une SAS, c’est-à-dire que vous pouvez très bien devenir actionnaire de la société si vous êtes mineur, majeur protégé ou une personne de nationalité étrangère. 

La loi n’impose pas de seuil maximum d’actionnaires. Autrement dit, les associés en place peuvent très bien décider de limiter l’émission de nouveaux titres et restreindre l’accès à l’actionnariat de la société ou, au contraire, faire entrer autant de nouveaux investisseurs qu’ils le souhaitent pour développer la SAS.  

La société par actions simplifiée peut également être constituée à partir d’une seule personne. Le cas échéant, il s’agit en réalité d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dont l’associé unique est responsable des pertes de la société à concurrence de son apport.

Pour devenir associé d’une SAS, la règle est simple : il vous suffit d’effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise d’actions. 

Si vous souhaitez franchir le pas de l’actionnariat, sachez qu’aucun texte de loi ne fixe de minimum ou de maximum à respecter s’agissant du montant du capital que vous devez apporter à la société. Vous êtes donc libre de limiter votre apport à l’euro symbolique sans que cela restreigne vos chances de devenir associé. 

Vous êtes également libre de déterminer le type d’apport que vous souhaitez réaliser : il peut s’agir d’un apport en numéraire, autrement dit d’une somme d’argent, d’un apport en nature, c’est-à-dire un apport de biens autres qu’une somme d’argent à la société, ou encore d’un apport en industrie, comme un savoir-faire ou des connaissances techniques que vous êtes prêt à investir dans la SAS. 

Si vous ne souhaitez pas contribuer directement au capital social de la société, vous pouvez également envisager d’acheter des actions à un actionnaire, par l’intermédiaire d’un acte de cession. En revanche, cette deuxième option qui s’offre à vous suppose qu’un actionnaire en place souhaite céder tout ou partie de ses droits sur la société.

En tant qu’associé d’une SAS, l’évolution de vos ambitions et de votre société peut vous amener à vouloir intégrer un nouvel associé pour poursuivre son développement. 

Pour ce faire, vous devez convoquer l’ensemble des actionnaires de la société à une assemblée générale extraordinaire pour décider collectivement de l’intégration d’un nouvel actionnaire et de l’augmentation du capital social de la SAS. Ensuite, le procès-verbal qui constate par écrit votre volonté commune de faire entrer un nouvel associé dans la SAS doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales avant d’être déposé au centre des impôts, à moins qu’il s’agisse d’une SAS à capital variable. 

En effet, cette procédure concerne uniquement la SAS à capital fixe, dans la mesure où l’augmentation du capital d’une SAS à capital variable peut se faire librement entre le seuil plancher et le seuil plafond du montant du capital. 

Sachez que vous pouvez aussi faire le choix de céder des actions à un nouvel associé. Dans ce cas, vous devez informer l’ensemble des actionnaires de la SAS de votre volonté de céder tout ou partie de vos droits sur la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR) ou par acte d’huissier, au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui doit leur permettre de se prononcer sur la cession d’actions. Notez que la cession de la totalité de vos actions entraînera votre départ de la société.

Ce sont les statuts de la SAS qui déterminent la répartition des dividendes et des bénéfices entre les différents associés de la société. 

Etant donné que le SAS est une société qui laisse une grande marge de manœuvre aux associés dans la rédaction des statuts, il peut très bien s’agir d’une répartition proportionnelle aux apports des associés, d’un droit sur une certaine fraction des bénéfices (premier dividende), voire d’un dividende majoré sur les actions de préférence, pour donner à leurs titulaires un droit supérieur sur ces bénéfices. 

Autrement dit, la répartition des actions de la SAS se fait toujours selon la volonté des associés, qui doivent seulement veiller à ce qu’aucun des investisseurs ne soit privé de ses bénéfices et faire en sorte que la répartition du capital ne bloque par la prise de décision lors des assemblées générales.

En contrepartie de leur apport au capital de la SAS ou de l’acte de cession, les associés d’une SAS détiennent des actions qui leur confèrent le droit de participer activement à la gestion de l’entreprise et de percevoir une quote-part sur les bénéfices réalisés par la société. 

Cette implication dans la vie sociale de la société suppose que les actionnaires disposent d’un droit d’information, c’est-à-dire de la possibilité d’interroger le président de la société sur l’organisation et le système de fonctionnement de l’entreprise. Les statuts de la SAS peuvent aussi prévoir qu’ils aient accès aux comptes annuels de la société, aux compte-rendu des assemblées générales ou à tout autre document qui puisse leur permettre d’en savoir plus sur la gestion de la société.

Ce droit d’information doit notamment permettre aux associés de la SAS de participer à la prise de décision collective lors des assemblées générales de la société, dans la mesure où chacun d’entre eux dispose d’un droit de vote. Sur ce point, référez-vous aux statuts de la société pour savoir quelles sont les règles de répartition des droits applicables dans la SAS.

Après avoir déterminé le montant du capital qu’ils souhaitent apporter à la société, les associés doivent procéder à la libération de leurs apports. En d’autres termes, ils doivent verser les sommes et les biens qu’ils se sont engagés à investir dans la société sur un compte à la disposition de la SAS, au plus tard 5 ans après leur arrivée à l’actionnariat de la société.  

Les associés d’une SAS sont également garants des dettes de la société dans l’hypothèse où celle-ci rencontrerait des difficultés financières et se trouverait dans l’impossibilité de les surmonter elle-même. En revanche, seuls l’argent et les biens qui ont été investis dans la société pourront être perdus, l’associé d’une SAS ne devant en aucun cas être responsable des dettes de la société sur son patrimoine personnel (résidence, compte épargne, véhicule…).

Les modalités d’imposition des actionnaires dépendent du régime fiscal de la SAS : 

• lorsque la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) : l’imposition du résultat à lieu au niveau de la société ;

• lorsque la SAS est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) : l’imposition du résultat a lieu au niveau des actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.

Contrairement aux salariés, qui sont liés à l’entreprise par un contrat de travail, les associés d’une SAS ne cotisent à aucun régime de protection sociale obligatoire, c’est-à-dire qu’ils ne cotisent pas pour le chômage et qu’ils ne sont pas couverts par la Sécurité Sociale en cas de maladie ou d’accident du travail.

Si vous avez besoin d’autres informations sur les associés d’une SAS, n’hésitez pas à nous poser une question juridique. 

Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société.  En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes. 

Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.

Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société. 

Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.

Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société. 

Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale. 

Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société. 

Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers. 

Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.

Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société et son enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France. 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société. 

Président :  personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…). 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.

Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.