CRÉEZ GRATUITEMENT Vente d’actions et de parts sociales

Vous êtes associé ou actionnaire d’une société et vous souhaitez vendre vos titres ? Selon la nature de votre société on parle d’une cession d’actions ou de parts sociales. Le statut juridique de votre société est très important lorsque vous souhaitez céder vos titres car il va permettre de déterminer les modalités et l’ensemble des démarches que vous devez respecter. 

1. Qu’est ce qu’une cession d’actions ? 

2. Qu’est ce qu’une cession de parts sociales ? 

3. Quelle est la différence entre une cession d’actions et une cession de parts sociales ? 

4. Tableau récapitulatif des différences entre une cession d’actions et de parts sociales 

5. Qui peut acheter des actions ou des parts sociales ? 

6. Quel est le prix d’une action ou d’une part sociale ? 

7. Comment vendre une part sociale ? 

8. Comment vendre une action ?

9. Pour aller plus loin

10. Glossaire

Les actions représentent des parts de propriété d’une société par actions détenues par les actionnaires. Ces actions s’obtiennent suite aux investissements des actionnaires, qui ont réalisé ce que l’on appelle des apports, concrètement, ils ont donné à la société de l’argent, des biens ou un savoir faire et en échange, ils ont reçus des avantages politiques, leur permettant de participer aux assemblées générales, ou financiers, en percevant des dividendes, on parle alors de titres de propriété, appelés actions lorsqu’il s’agit d’une société par actions.

La cession d’actions est ainsi le fait pour l’actionnaire (appelé le cédant) de vendre ses titres de propriété, et donc ses actions, à une personne physique ou morale (appelée le cessionnaire), en contrepartie d’une somme d’argent. Par la suite, l’actionnaire transmet l’ensemble de ses droits et obligations à l’acheteur. 

Tout comme les actions, les parts sociales sont des titres de propriété que les associés acquièrent suite à leurs investissements dans la société. En tant qu’associé vous donnez un ensemble de biens à la société, argent, biens immobiliers, savoir-faire, et en échange vous recevez des titres de propriété, dans ce cas précis des parts sociales, vous permettant de participer activement à l’activité de la société en votant lors des assemblées générales et également en vous partageant les bénéfices générés par la société. 

Une cession de parts sociales correspond à la vente de vos parts sociales en échange d’une somme d’argent. Vous transférez la propriété de vos titres à une personne physique, ou à une personne morale (c’est-à-dire une société) puis l’acheteur récupère l’ensemble des droits sur la société, notamment le droit de vote et le partage des bénéfices.

La cession d’actions et la cession de parts sociales sont en réalité très similaires puisqu’il s’agit simplement de la vente de vos titres de propriété au sein d’une société à une personne physique ou une personne morale. 

La différence principale réside dans la nature des titres de propriété qui sont cédés. Si vous vendez des parts sociales, vous êtes soumis à une procédure très stricte et encadrée par la loi. Si vous cédez des actions, les démarches sont beaucoup plus libres, ce sont les actionnaires de la société qui décident quelles seront les modalités de cession. 

De plus, lors de la cession de vos titres, que ce soit des actions ou des parts sociales, vous êtes soumis à un droit d’enregistrement, il s’agit d’une taxe que vous êtes obligés de payer suite à la vente. Si les titres que vous cédez sont des actions, cette taxe sera moins élevée puisqu’elle correspond à 0,1 % du prix de vente de vos actions. Si en revanche vous cédez des parts sociales la taxe est plus importante, elle est généralement de 3% du prix de vente et peut aller jusqu'à 5% pour les sociétés à prépondérance immobilières (c’est le cas des SCI).

Que ce soit pour des actions ou des parts sociales, ces titres peuvent être achetés par toute personne ayant le droit d’être actionnaire ou associé d’une société. Tout dépend de la forme de la société, dans certaines sociétés, les mineurs ne peuvent pas être associés par exemple. 

Une personne morale, c'est-à-dire une société, peut également acheter vos actions ou vos parts sociales. Dans certains cas, il est même possible que ce soit la propre société dans laquelle vous êtes actionnaire ou associé qui vous rachète vos titres.

Le prix de vente de vos actions ou de vos parts sociales est prévu librement lors de la négociation de la vente. Il est toutefois possible que vos statuts prévoient à l’avance quel sera le prix de vente de vos titres de propriété, dans cette hypothèse, vous êtes soumis au prix prévu.

Pour vendre vos actions, vous devez respecter un certain nombre de formalités : 

• vérifier si vous êtes soumis à une clause d’agrément : la clause d’agrément est le fait de prévoir qu’avant toute cession d’actions, le cédant (l’actionnaire qui vend) doit demander l’autorisation à l’ensemble des actionnaires de la société. C’est une clause qui est librement prévue, ou non, dans vos statuts ; 

• en cas de clause d’agrément : lorsque vous êtes soumis à une clause d’agrément vous devez avertir l’ensemble des actionnaires que vous souhaitez vendre vos actions, pour cela vous devez envoyer une lettre aux actionnaires et au dirigeant de votre société, on parle de notification de projet de cession d’actions. Le dirigeant sera ensuite chargé de réunir les actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour qu’ils puissent voter, vous pouvez procéder à la cession seulement si vous obtenez leurs accords ; 

• réaliser l’acte de cession d’actions : ce document doit contenir les informations concernant le vendeur, celles concernant l'acheteur ainsi que les informations concernant la SAS dont les parts sont vendues. Il y a également des mentions obligatoires exigées par la loi ; 

• rédiger un procès-verbal afin de mettre à jour vos statuts, vous allez ainsi modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital) ;

• rédiger un ordre de mouvement de titre : c’est le document qui va permettre de rassembler l’ensemble des informations sur le transfert des actions. Il faudra ensuite transmettre l’ordre de mouvement de titre à la société afin qu’elle puisse procéder à la transmission des actions à l’acquéreur ; 

• vous devez ensuite déclarer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE) en remplissant le formulaire cerfa n°2759-SD, attention cette déclaration doit être faite dans un délai d’un mois à compter du contrat de cession d’actions. Lors de la déclaration une taxe appelée “droit d’enregistrement” vous sera demandée, elle représente 0,1% du prix de cession.

Pour vendre des parts sociales, la procédure est différente, pour cela vous devez : 

• envoyer une notification de projet de cession de parts sociales : lorsque vous souhaitez céder vos parts sociales à un tiers, c'est-à-dire une personne qui n’est pas associée à la société, vous êtes obligé de notifier vos co-associés et surtout d’obtenir leurs accords pour procéder à la vente. Lorsque la vente est prévu entre associés, il n’y a en général aucune clause d’agrément mais il est possible d’en prévoir une dans vos statuts, veillez donc à vérifier si vous n’êtes pas soumis à une clause d’agrément et le cas échéant l’obligation d’avertir et d’obtenir l’accord de vos associés pour la vente ; 

• réaliser l’acte de cession de parts sociales : ce document doit contenir les informations concernant le vendeur, celles concernant l'acheteur ainsi que les informations concernant la société dont les parts sont vendues. Il y a également des mentions obligatoires exigées par la loi ; 

• rédiger un procès-verbal afin de mettre à jour vos statuts, vous allez ainsi modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital) ;

• enregistrer la cession au pôle enregistrement des impôts. Il faut vous adresser au pôle qui correspond soit à l'adresse du vendeur, soit à l'adresse de l'acheteur. Lors de cet enregistrement vous allez devoir payer une taxe, appelée “droit d’enregistrement” représentant 3% du prix de vente ;

• une fois le document enregistré aux impôts, vous devez déposer en ligne auprès du site du Guichet unique, le procès-verbal et les statuts mis à jour afin que cette cession soit bien actée.

Si vous avez décidé de vendre vos actions ou vos parts sociales mais que vous êtes soumis à une clause d’agrément, nous vous invitons à lire et à utiliser nos documents de notification de projet de cession d’actions et de notification de projet de cession de parts sociales. Si vous avez obtenu l’agrément de vos associés ou actionnaires, vous pouvez rédiger votre acte de cession d’actions ou de parts sociales en quelques minutes en répondant à un questionnaire. Vous pouvez également nous poser une question juridique.

Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société.  En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes. 

Associé :  Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.

Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société. 

Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.

Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société. 

Actionnaire : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale. 

Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société. 

Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers. 

Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.

Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société et son enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France. 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société. 

Président :  personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…). 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.

Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.