Vous êtes associé dans une SARL ou SCI et vous souhaitez vendre vos parts sociales ? Sachez que vous devez obligatoirement avertir vos associés avant de procéder à la vente de vos parts à un tiers. Pour cela, vous devez rédiger une lettre au gérant ainsi qu’à l’ensemble de vos associés pour les informer de votre souhait de vendre vos parts sociales. Remplissez notre questionnaire et obtenez cette lettre en quelques minutes.
En savoir plus sur la Notification d’un projet de cession de parts sociales
Sommaire
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Quand utiliser la notification d’un projet de cession de parts sociales ?
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Que contient la notification d’un projet de cession de parts sociales ?
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Qu’est ce qu’une cession de parts sociales ?
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Est-il obligatoire de demander l’accord des associés pour céder ses parts sociales ?
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Quelles sont les formalités à effectuer avant une cession de parts sociales ?
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Les associés peuvent-ils refuser une cession de parts sociales ?
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Quelle est la procédure à effectuer après l’agrément d’une cession de parts sociales ?
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information complémentaire
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glossaire
1- Quand utiliser la notification d’un projet de cession de parts sociales ?
Utilisez ce document :
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lorsque vous souhaitez céder vos parts à un tiers.
2- Que contient la notification d’un projet de cession de parts sociales ?
Ce document contient :
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les informations concernant le vendeur (vous) ;
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les informations concernant la société (siège social, numéro SIREN…).
3- Qu’est ce qu’une cession de parts sociales ?
Lors de la création d’une société, on constitue ce que l’on appelle le capital social. Ce capital est composé de l’ensemble des investissements que l’associé a effectué et en contrepartie desquels il a reçu des titres de propriété (parts sociales) lui accordant des droits et des obligations dans la société.
Une cession de parts sociales est le fait pour l’associé (que l’on appelle le cédant dans cette procédure) de transmettre à une personne (appelée le cessionnaire) les droits et obligations qu’elle détient dans le capital social de la société. En échange, cette personne reçoit généralement une somme d’argent.
4- Est-il obligatoire de demander l’accord des associés pour céder ses parts sociales ?
Lorsque l’on demande l’accord des associés pour une cession de parts sociales, on parle d’"agrément" des associés. Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément des associés est obligatoire ou non selon la personne à qui sont transmises les parts.
Entre associés, les parts sociales sont généralement librement cessibles. Cela signifie qu’il n’y a pas besoin de procéder à une procédure d’agrément pour vendre les parts sociales. Il est toutefois possible de prévoir une clause d’agrément dans vos statuts, dans ce cas-là, même si la vente à lieu entre associés, elle devra être soumise à une procédure d’agrément et donc obtenir l’accord préalable des associés.
Lorsque l’associé souhaite céder ses parts sociales à un tiers, c'est-à-dire une personne qui n’est pas associée à la société, il devra obligatoirement obtenir l’agrément des associés.
Ces dispositions valent pour la SARL ainsi que pour la SCI.
Lorsque vous êtes associé unique d’une société, vous n’êtes logiquement pas soumis à ces formalités, puisque vous êtes seul au sein de la société, vous n’avez pas besoin de recueillir d’accord.
5- Quelles sont les formalités à effectuer avant une cession de parts sociales ?
Lorsque vous devez obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour la cession de vos parts sociales, vous devez adresser une lettre recommandée avec accusé de réception signifiant votre souhait de céder vos parts sociales au gérant de la société ainsi qu’à l’ensemble des associés, on parle de notification du projet de cession de parts sociales.
Le gérant dispose d'un délai de 8 jours pour les SARL et 15 jours pour les SCI, à compter de la notification, pour convoquer l'ensemble des associés appelé à délibérer sur la cession proposée.
Sachez que si dans le délai de 3 mois de la notification, la société ne vous a pas fait connaître sa décision quant à votre souhait de cession de parts, le consentement est réputé acquis, vous pouvez donc tout à fait procéder à la vente de vos parts sociales.
Attention, si vous ne respectez pas les formalités et que vous procédez à la vente de vos parts sociales sans l’accord préalable de vos associés, la cession pourra être annulée.
6- Les associés peuvent-ils refuser une cession de parts sociales ?
Oui, il est tout à fait possible pour les associés de refuser la cession de parts sociales, dans cette situation plusieurs solutions sont envisageables :
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vous pouvez renoncer à la cession de parts et donc à la vente, vous restez associé de votre société et rien ne change ;
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vous ne souhaitez pas renoncer à la cession de parts et dans ce cas, les associés doivent soit rachetez eux-mêmes vos parts, soit trouver une autre personne pour racheter vos parts dans un délai de 3 mois à compter de la notification de refus de l’agrément, passé ce délai, si aucune solution n’a été trouvée, vous pouvez procéder à la vente avec votre acheteur initial.
7- Quelle est la procédure à effectuer après l’agrément d’une cession de parts sociales ?
Si vous avez réussi à obtenir l’agrément des associés, vous pouvez procéder à la cession de vos parts sociales, pour cela vous devez respecter un certain nombre de formalités :
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réaliser l’acte de cession de parts sociales, ce document doit contenir les informations concernant le vendeur, celles concernant l'acheteur ainsi que les informations concernant la société dont les parts sont vendues. Il y a également des mentions obligatoires exigées par la loi ;
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rédiger un procès-verbal afin de mettre à jour vos statuts, vous allez ainsi modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital) ;
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enregistrer la cession au pôle enregistrement des impôts. Il faut vous adresser au pôle qui correspond soit à l'adresse du vendeur, soit à l'adresse de l'acheteur. Lors de cet enregistrement, vous allez devoir payer une taxe, appelée “droit d’enregistrement” représentant 3% du prix de vente ;
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une fois le document enregistré aux impôts, vous devez déposer au greffe du tribunal de commerce, le procès-verbal et les statuts mis à jour afin que cette cession soit bien actée.
8- Information complémentaire
Si vous souhaitez procéder à la cession de vos parts sociales vous pouvez créer votre acte de cession en quelques minutes en répondant à notre questionnaire. Si vous souhaitez plus d’informations sur le sujet vous pouvez consulter notre guide vente d’actions et de parts sociales. Vous pouvez également nous poser une question juridique.
9- Glossaire
Associé : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire au capital de la société.
Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) au capital social d’une société.
Apport en numéraire : sommes d’argent apportées par les associés au capital social de la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.
Capital social : ensemble des ressources (fonds de commerce, biens, savoir-faire, argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital.
Cession de parts sociales : vente de parts sociales d’une société, détenues par un associé, à un autre associé ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.
Gérant : personne physique mandatée par une société et qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment en engageant la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont en charge de gérer la société, on les appelle les co-gérants.
Immatriculation : formalité indispensable pour créer et répertorier une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement et proportionnellement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France.
Impôt sur le revenu : impôt qui s'applique directement et proportionnellement sur le revenu d'une personne physique.
Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.
Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.
Titre de société : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société et en contrepartie de laquelle l'associé bénéficie de différents droits sociaux (droit de vote, droit de participer aux assemblées, droit de percevoir des dividendes). Au sein d’une SCI, SARL, EURL les titres de sociétés distribués sont des parts sociales.