GRATIS  Besluit bekrachtigen bv in oprichting opstellen

Nog voordat je je bv opricht, kun je al handelen namens de op te richten bv. Een bv is in oprichting wanneer de besloten vennootschap in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel staat ingeschreven als bv in oprichting (bv i.o). Zo kun je al huurcontracten of arbeidscontracten afsluiten, maar dergelijk handelen brengt ook een risico op aansprakelijkheid met zich mee. Het is daarom belangrijk dat je bv na oprichting de afspraken bevestigt in een bekrachtigingsakte zodat je aansprakelijkheid overgaat op de bv. Je kunt nu makkelijk en snel je eigen op maat gemaakte bekrachtigingsakte opstellen.

Gebruik dit besluit bekrachtigen bv in oprichting (ook wel bekrachtigingsbesluit of bekrachtigingsakte genoemd):

• om handelingen van je bv in oprichting te bevestigen
• om ervoor te zorgen dat je persoonlijke aansprakelijkheid overgaat naar de bv
• als je als ZZP'er je eenmanszaak omzet naar bv en de aansprakelijkheid wilt laten overgaan naar de bv

In dit besluit bekrachtigen bv in oprichting staat:

• je bedrijfsgegevens
• de gegevens van de bestuurders
• de datum van de bv in oprichting
• een opsomming van specifieke handelingen

Een besluit bekrachtigen bv in oprichting is een schriftelijke verklaring van de bestuurder(s) van je bv, waarin de bv de eerder gemaakte afspraken met je bv in de oprichtingsfase bevestigt. Je persoonlijke aansprakelijkheid gaat dan over op de bv.

Als je tijdens de oprichtingsfase van je bv al namens je bv aan de slag wilt, dan kun je de rechtshandelingen namens de bv i.o verrichten. De bv kan deze rechtshandelingen na oprichting en inschrijving in het Handelsregister met een dit besluit bekrachtigen bv in oprichting bevestigen. De bv stemt daardoor in met de rechtshandelingen, waardoor de rechten en plichten en de aansprakelijkheid overgaan op je bv. 

Een belangrijke reden om een bv op te richten is een beperking van je persoonlijke aansprakelijkheid. Zolang de bv nog niet is opgericht, ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de handelingen die worden gedaan, totdat de bv na oprichting de handelingen heeft bevestigd. Blijft de bekrachtiging uit, dan blijf je persoonlijk verbonden en kan er van jou nakoming worden geëist. Nadat de bv daadwerkelijk is opgericht en de handelingen die voor de bv in oprichting zijn gedaan zijn bekrachtigd, zullen de afspraken die daaruit volgen ook moeten worden nagekomen. Worden deze afspraken niet nagekomen? Dan kan de bv daar uiteraard op worden aangesproken.

Na bekrachtiging vervalt in principe je persoonlijke aansprakelijkheid. Als je echter wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat de bv haar verplichtingen niet kan nakomen, ben je persoonlijk aansprakelijk voor de geleden schade. Als de bv binnen 1 jaar failliet gaat, gaat de rechter ervan uit dat de bestuurders van de bv wisten dat de bv haar verplichting niet na zou kunnen komen. Naast deze aansprakelijkheid kunnen degenen die de handelingen van de bv in oprichting hebben bevestigd ook worden aangesproken op de normale manier van bestuurdersaansprakelijkheid.

Een bv ontstaat pas op het moment dat zij daadwerkelijk wordt opgericht, op het moment dat de notariële akte wordt gepasseerd. Toch zijn er overeenkomsten die je op dat moment wilt sluiten, waarbij duidelijk moet zijn dat de bv de contractspartij zal worden. De overeenkomsten sluit je dan namens de bv i.o.

Een rechtshandeling is een handeling die iemand uitvoert met de bedoeling om een bepaald (rechts)gevolg tot stand te brengen, bijvoorbeeld het kopen van kantoorartikelen of een auto.

Bekrachtiging vindt plaats door het bestuur van de bv. Een bestuurder hoeft niet automatisch de oprichter te zijn. Bekrachtiging kan stilzwijgend of uitdrukkelijk:

• stilzwijgend: nadat de bv is opgericht voert de bv de overeenkomst uit
• uitdrukkelijk: de bv benoemt de handelingen en het bestuur geeft (schriftelijk) aan dat de bv is gebonden aan de overeenkomst die is gesloten met de andere partij

Aan een aantal handelingen kan de bv direct bij de akte van oprichting worden verbonden, dus zonder dat daar nog een bekrachtiging voor nodig is. Het gaat hier om:

• het uitgeven van aandelen
• het aanvaarden van stortingen op aandelen
• het aanstellen van bestuurders
• het benoemen van commissarissen
• het betalen van oprichtingskosten
• het aangaan van de zogenaamde bezwarende rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 BW

Vraag een Advocaat om hulp als:

• je bestuur de afspraken niet bevestigt na oprichting

• de bv de gemaakte afspraken niet nakomt

Op dit bekrachtigingsbesluit is Nederlands recht van toepassing.