Dissolution ou liquidation d'une SARL : quelles sont les différences ?

En tant qu’associé d’une SARL, vous pouvez vouloir dissoudre et liquider votre entreprise pour plusieurs raisons. 

Tout d’abord, l’ensemble des associés d’une SARL peut très bien décider d’un commun accord de mettre fin à l’existence de la société de manière anticipée, ou peut-être que la société est tout simplement arrivée à son terme après 99 ans d’existence et que vous ne souhaitez pas prolonger sa durée de vie. 

Ensuite, il existe certains cas dans lesquels la SARL est dissoute de plein droit, notamment lorsque l’objet social de la société n’a plus de raison d’être (parce qu’il a été réalisé ou qu’il est éteint), parce que les statuts subordonnent la dissolution de la SARL à une importante baisse de résultats ou au décès d’un associé ou encore lorsque le contrat de société est annulé. 

Enfin, la dissolution et la liquidation d’une SARL peuvent résulter d’une décision judiciaire, que ce soit dans le cadre d’une saisie ou d’une procédure de liquidation judiciaire. 

Quoi qu’il en soit, toutes ces situations aboutissent à la cessation d’activité de l’entreprise et à la clôture de la SARL. Pour ce faire, vous devez à la fois dissoudre et liquider la société.

La dissolution d’une SARL intervient à la fin de la vie de la société, c’est-à-dire lorsque les associés ont pris la décision de cesser l’activité de la SARL lors d’une assemblée générale extraordinaire. Autrement dit, la rédaction du procès-verbal de dissolution d’une SARL est la première étape juridique à suivre pour mettre fin à l’existence de votre entreprise. C’est une fois que les associés ont pris la décision d’arrêter l'activité de la SARL que la procédure de liquidation de la société peut intervenir. 

La liquidation d’une SARL intervient immédiatement suite à la dissolution de la société. Cette procédure consiste à vendre les éléments d’actifs et apurer les dettes de la société pour être en mesure d’établir les comptes de clôture, c’est-à-dire le bilan de liquidation de la SARL, et convoquer les associés pour prononcer la fermeture définitive de la société. Ainsi, la rédaction du procès-verbal de clôture de liquidation marque la dernière étape de la vie de votre société.

Après avoir réuni l’ensemble des associés et pris la décision de mettre un terme à l’activité de la société, certaines démarches administratives doivent être accomplies avant de pouvoir fermer définitivement votre SARL. Pour ce faire, vous devez enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts, le publier dans un journal d’annonces légales et faire une déclaration sur le site du Guichet unique. Une fois que vous avez effectué toutes ces formalités juridiques, la période de liquidation de la SARL peut débuter.

Contrairement à la dissolution d’une SARL, qui implique seulement des démarches administratives, la liquidation d’une SARL entraîne de véritables opérations de liquidation, telles que l’établissement des comptes de liquidation, le partage de la SARL entre les différents associés ou des formalités fiscales. Une fois que la clôture de la liquidation de la SARL a été constatée par l'ensemble des associés, la liquidation marque la fin définitive de la société.

La plus grande différence entre la dissolution d’une SARL et sa liquidation tient au fait que la dissolution marque la fin de l’activité de la société, tandis que la liquidation marque la fin de son existence en tant que personne morale. Quand bien même la société est dissoute et n’a plus aucune activité, la SARL continue d’exister tant que l'ensemble de son actif et de ses dettes n’a pas été réalisé. En d’autres termes, vous devez impérativement dissoudre et liquider votre SARL si vous souhaitez qu’elle disparaisse complètement.

La loi n’impose aucun délai à respecter entre la dissolution et la liquidation d’une SARL. En revanche, la société doit être dissoute et liquidée dans un délai de 3 ans maximum, qui correspond à la durée du mandat du liquidateur judiciaire chargé de la clôture de la liquidation.

Si vous avez besoin d’autres informations sur la dissolution et la liquidation d’une SARL, référez-vous à notre guide Fermer une SARL : démarches et formalités et n’hésitez pas à nous poser une question juridique.