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En savoir plus sur le Procès-verbal de clôture de liquidation

Certifié par le groupe Lefebvre Sarrut, éditeur des codes Dalloz

Votre société est prête à être fermée définitivement ? Vous avez déjà fait votre procès-verbal de dissolution et vous devez maintenant procéder à la clôture de la période de liquidation. Il vous reste une dernière étape à réaliser avant de radier votre entreprise. Vous devez rédiger un dernier procès-verbal, distinct de celui de dissolution. Nous vous proposons de l’obtenir simplement et rapidement en répondant à notre questionnaire.

1.      Quand utiliser ce document ?

2.      Que contient ce document ?

3.      Qu’est-ce que la liquidation ?

4.      À quel moment pouvez-vous réaliser la clôture de liquidation de votre société ?

5.      Qui doit signer le procès-verbal de clôture de liquidation ?

6.      Quelle est la procédure à respecter pour clôturer la liquidation de votre société ?

7.      Faut-il publier la clôture de liquidation de votre société ?

8.      Faut-il respecter des obligations comptables lors de la clôture de la liquidation ?

9.      Comment utiliser la solde de liquidation ?

10.    Est-il nécessaire de signaler la clôture de liquidation de votre société à l’administration fiscale ?

11.    Devez-vous remplir d’autres obligations ?

12.    Informations complémentaires

Utilisez ce document lorsque :

  • votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;

  • vous devez fermer votre société ;

  • vos opérations de dissolution sont terminées, vous n’avez plus d’activité ni de factures / paiements en cours.

Ce document « procès-verbal de clôture de liquidation » vous permet de réaliser en même temps plusieurs documents obligatoires liés au procès-verbal :

  • le procès-verbal que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce ;

  • la convocation que le liquidateur doit envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence que vous devrez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale pour les SAS ;

  • le rapport du liquidateur ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

Plus couramment appelée radiation ou liquidation amiable, cette étape est la fermeture définitive de votre société. À l’issue de cette clôture de liquidation, votre société cessera d’exister.

La liquidation amiable de votre société ne pourra être effectuée que si votre société n’a plus aucune opération en cours.

Cette liquidation est différente de la procédure de liquidation judiciaire ordonnée par le tribunal en raison des difficultés financières rencontrées par une société.

La clôture de liquidation intervient après la dissolution de la société.

Si votre société n’a plus d’activité, plus de facture en cours, plus de paiement en attente, vous pouvez rédiger votre procès-verbal de clôture de liquidation.

Si la situation le permet vous pouvez dans la même journée faire la dissolution et la clôture de liquidation.

La date de ce procès-verbal est importante car c’est à compter de ce jour que votre société sera clôturée.

Attention, si vous n’avez pas pu régler toutes vos dettes, vous ne pouvez pas clôturer votre société. Vous devez procéder à une procédure collective judiciaire appelée « état de cessation de paiement ». Si vous êtes dans cette situation, n'hésitez pas à consulter un avocat.

Le procès-verbal de clôture de liquidation doit être signé par tous les associés présents (qui doivent représenter la majorité prévue dans les statuts pour les assemblées générales ordinaires) ainsi que par le liquidateur qui sera déchargé de son mandat lors de cette assemblée.

Pour les sociétés à associé unique, la procédure est simple, puisqu'une décision de l'associé unique est suffisante.

En revanche, pour les sociétés qui ont plusieurs associés, une procédure est à respecter.

Nous vous proposons plusieurs documents à l’issue du questionnaire qui vous permettront de satisfaire facilement à ces obligations.

1/ Les lettres de convocation des associés : vérifiez le délai prévu dans vos statuts mais c’est généralement 15 jours. C’est à dire que 15 jours avant votre date d’assemblée générale, le liquidateur doit envoyer une lettre de convocation aux associés (par exemple, vous voulez faire votre assemblée le 30 juin, envoyez vos lettres le 15 juin pour être sûr de bien respecter le délai).

2/ Le procès-verbal d’assemblée générale : 15 jours après l’envoi de la convocation, les associés et le liquidateur se réunissent et votent à la majorité prévue dans les statuts pour une décision ordinaire,  la décision de clôture de liquidation.

3/ Le rapport du liquidateur : le liquidateur doit établir un rapport qui sera présenté aux associés.

4/ La feuille de présence : les SAS doivent faire signer aux associés une feuille de présence à l’issue de l’assemblée.

Vous devez publier dans un journal d’annonces légales la clôture de liquidation de votre société. Certaines mentions obligatoires sont exigées par la loi et le greffe du tribunal de commerce.

Notre questionnaire vous permet d’obtenir en plus du procès-verbal, le texte en bonne et due forme que vous devez publier.

Vous devrez obligatoirement publier cette annonce dans le même journal que celui dans lequel vous avez publié la dissolution de votre société.

Pour pouvoir fermer définitivement votre société, il faudra établir des comptes de clôture que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce. Ce sont les derniers comptes de votre société qui représentent donc un état de la société au moment de sa fermeture.

Ils devront établir le passif et l’actif de votre société et indiquer l’argent, en positif ou en négatif, qui se trouve dans la société après avoir fait la balance des comptes : c’est ce qu’on appelle le solde de liquidation.

Deux cas de figure sont à distinguer :

  • Votre solde de liquidation est positif : il reste de l’argent dans la société vous devez donc le redistribuer. Tout d’abord il faut rembourser le capital social aux associés. Chacun récupère la somme qu’il a investi dans la société. S'il ne reste pas assez d’argent, il faut faire un calcul au prorata, c’est à dire en fonction du pourcentage de l’apport de chacun.

S'il reste encore de l’argent après le remboursement du capital, c’est ce qu’on appelle un boni de liquidation. Cette somme devra être redistribuée aux associés, ici encore au prorata de leurs apports.

Par exemple un associé qui a apporté 25 % du capital devra percevoir 25 % du boni de liquidation.

  • Votre solde de liquidation est négatif : c’est ce qu’on appelle un mali de liquidation. Il sera supporté par les associés à hauteur de leurs apports. C'est à dire que chaque associé devra prendre en charge une partie de ce mali de liquidation, proportionnellement aux parts qu'il détient dans la société.

Tout dépend de votre situation : 

  • Si le procès-verbal de clôture de liquidation constate un boni de liquidation, alors vous devrez faire enregistrer ce procès-verbal aux impôts. C’est obligatoire.

Rappelons que le boni de liquidation est le solde positif - le capital social.

Par exemple une société au capital de 1 000 € clôture sa société avec un solde de liquidation positif de 10.000 €. Le boni de liquidation est de 10.000 – 1.000= 9.000 €.

Le boni de liquidation sera taxé par les impôts au taux de 2.5 %. Vous devez envoyer trois exemplaires au minimum, signés en original par tous les associés, au pôle enregistrement du service impôt des entreprises dont vous dépendez. Le greffe du tribunal de commerce vous demandera ce procès-verbal enregistré pour pouvoir procéder aux formalités de radiation de votre société.

Attention, il existe une exception pour les sociétés à associé unique, elles ne doivent pas faire enregistrer leur boni de liquidation.

  • Si le procès-verbal de clôture de liquidation constate un mali de liquidation, vous n’aurez pas à effectuer l’enregistrement de ce procès-verbal aux impôts.

Vous devez après la réunion de votre assemblée générale, effectuer les formalités au greffe du tribunal de commerce. C’est à compter de la radiation de votre société au registre du commerce et des sociétés que votre société cessera définitivement d’exister.

Suite à cela vous devez :

  • faire une déclaration de cessation d’activité aux impôts : dans les 45 jours à compter de la radiation au greffe de votre entreprise. Ce délai est porté à 60 jours pour les sociétés soumises au régime d’imposition du réel.

  • faire une déclaration de TVA aux impôts : dans les 30 jours suivant votre radiation.

Demandez à un avocat si vous vous trouvez dans une situation particulière, par exemple :

- vous avez des dettes non réglées ;

- vous avez encore des salariés ;

- les associés sont en conflit.