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En savoir plus sur le Procès-verbal de clôture de liquidation

Certifié par le groupe ELS, éditeur des codes Dalloz

Votre société est prête à être fermée définitivement ? Vous avez déjà fait votre procès-verbal de dissolution et vous devez maintenant procéder à la clôture de la période de liquidation. Il vous reste une dernière étape à réaliser avant de radier votre entreprise. Vous devez rédiger un dernier procès-verbal, distinct de celui de dissolution. Nous vous proposons de l’obtenir simplement et rapidement en répondant à notre questionnaire.

Utilisez ce document lorsque : 

  • votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI ;

  • que vous devez fermer votre société ;

  • vos opérations de dissolution sont terminées, que vous n’avez plus d’activité ni de factures/ paiements en cours.

Ce document “ PV de clôture de liquidation ” vous permet de réaliser en même temps plusieurs documents obligatoires et liés au PV :

  • le procès-verbal que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce ;

  • la convocation que le liquidateur doit envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée ;

  • la feuille de présence que vous devrez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale pour les SAS ;

  • le rapport du liquidateur ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

Plus couramment appelée radiation, cette étape est la fermeture définitive de votre société. À l’issue de cette clôture de liquidation, votre société cessera d’exister. Vous devez donc être certain qu’il n’y a plus aucune opérations en cours.

Attention, si vous n’avez pas pu régler toutes vos dettes, vous ne pouvez pas clôturer votre société. Vous devez procéder à une procédure collective judiciaire appelée “état de cessation de paiement”. Si vous êtes dans cette situation, n’hésitez pas à demander à un avocat.

Si votre société n’a plus d’activité, plus de facture en cours, plus de paiement en attente, vous pouvez rédiger votre procès-verbal de clôture de liquidation.

À compter de la dissolution de votre société vous avez un délai de trois ans pour procéder à cette radiation. Si la situation le permet vous pouvez dans la même journée faire la dissolution et la clôture de liquidation.

La date de ce procès-verbal est importante car c’est à compter de ce jour que votre société sera clôturée.

Pour pouvoir radier votre société vous devez établir des comptes de clôture que vous devrez déposer au greffe du tribunal de commerce. Ce sont les derniers comptes de votre société qui représentent donc un état de la société au moment de sa fermeture.

Ils devront établir le passif et l’actif de votre société et indiquer l’argent, en positif ou en négatif, qui se trouve dans la société après avoir fait la balance des comptes : c’est ce qu’on appelle le solde de liquidation.
Vous pouvez demander à un professionnel d’établir vos comptes mais ce n’est pas une obligation. Les comptes de clôture ne sont pas soumis à un formalisme particulier, du moment que toutes les informations s’y trouvent, vos comptes seront acceptés par le greffe du tribunal de commerce.

Deux cas de figure sont à distinguer :

  • Votre solde de liquidation est positif : il reste de l’argent dans la société vous devez donc le redistribuer. Tout d’abord il faut rembourser le capital social aux associés. Chacun récupère la somme qu’il a investie dans la société. S'il ne reste pas assez d’argent, il faut faire un calcul au prorata, c’est à dire en fonction du pourcentage de l’apport de chacun.

S'il reste encore de l’argent après le remboursement du capital, c’est ce qu’on appelle un boni de liquidation. Cette somme devra être redistribuée aux associés, ici encore au prorata de leurs apports.
Par exemple un associé qui a apporté 25% du capital devra percevoir 25 % du boni de liquidation.

  • Votre solde de liquidation est négatif : c’est ce qu’on appelle un mali. Il sera supporté par les associés à hauteur de leurs apports.

Le procès-verbal de clôture de liquidation ne doit être enregistré aux impôts que si un boni de liquidation est constaté.
Rappelons que le boni est le solde positif - le capital social.
Par exemple une société au capital de 1000 € clôture sa société avec un solde de liquidation positif de 10000 €. Le boni est de 10000-1000= 9000 €.

Il sera taxé par les impôts au taux de 2.5%. Vous devez envoyer trois exemplaires au minimum, signés en original par tous les associés, au pôle enregistrement du service impôt des entreprises dont vous dépendez. Le greffe du tribunal de commerce vous demandera ce procès-verbal enregistré pour pouvoir procéder aux formalités de radiation de votre société.

Attention, il existe une exception pour les sociétés à associé unique, elles ne doivent pas faire enregistrer leur boni.

 

Vous devez publier dans un journal d’annonce légale la clôture de liquidation de votre société. Certaines mentions obligatoires sont exigées par la loi et le greffe du tribunal de commerce. Notre questionnaire vous permet d’obtenir en plus du procès-verbal, le texte en bonne et due forme que vous devez publier.

Vous devrez obligatoirement publier cette annonce dans le même journal que celui de la dissolution de votre société.

Le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents (qui doivent représenter la majorité prévue dans les statuts pour les assemblée générales ordinaires) ainsi que par le liquidateur qui sera déchargé de son mandat lors de cette assemblée.

Pour les sociétés à associé unique, la procédure est simple, puisqu'une décision de l'associé unique est suffisante. En revanche, pour les sociétés qui ont plusieurs associés, une procédure est à respecter.

Nous vous proposons plusieurs documents à l’issue du questionnaire qui vous permettront de satisfaire facilement à ces obligations.

1/ Les lettres de convocation des associés : vérifiez le délai prévu dans vos statuts mais c’est généralement 15 jours. C’est à dire que 15 jours avant votre date d’assemblée générale, le liquidateur doit envoyer une lettre de convocation aux associés (par exemple vous voulez faire votre assemblée le 30 juin, envoyez vos lettres le 15 juin pour être sûr de bien respecter le délai).

2/ Le procès-verbal d’assemblée générale : 15 jours après l’envoi de la convocation, les associés et le liquidateur se réunissent et votent à la majorité prévue dans les statuts pour une décision ordinaire,  la décision de clôture de liquidation.

3/ Le rapport du liquidateur : le liquidateur doit établir un rapport qui sera présenté aux associés.

4/ La feuille de présence : les SAS doivent faire signer aux associés une feuille de présence à l’issue de l’assemblée.

Vous devez après la réunion de votre assemblée générale, effectuer les formalités au greffe du tribunal de commerce. C’est à compter de la radiation de votre société au registre du commerce et des sociétés que votre société cessera définitivement d’exister.
Suite à cela vous devez :

  • faire une déclaration de cessation d’activité aux impôts : dans les 45 jours à compter de la radiation au greffe de votre entreprise. Ce délai est porté à 60 jours pour les sociétés soumises au régime d’imposition du réel.

  • faire une déclaration de TVA aux impôts : dans les 30 jours suivant votre radiation.

Demandez à un avocat si vous vous trouvez dans une situation particulière, par exemple :

- vous avez des dettes non réglées ;

- vous avez encore des salariés ;

- les associés sont en conflits.