CRÉEZ GRATUITEMENT Notification d’un projet de cession d’actions

Vous êtes actionnaire dans une société par actions simplifiées (SAS) et vous souhaitez vendre vos actions ? Attention, si a priori ces sociétés permettent une libre cession de vos actions, il est tout à fait possible que vos statuts prévoient des modalités spécifiques. Vous devez penser à vérifier les règles prévues en cas de cession d’actions et notamment si vos statuts prévoient une clause d’agrément, dans ce cas, vous devez notifier votre projet de cession d’actions. Pour cela, il vous suffit de rédiger une lettre au dirigeant ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires de la société pour les informer de votre souhait de vendre vos actions. Remplissez notre questionnaire et obtenez cette lettre en quelques minutes. 

1. Quand utiliser la notification d’un projet de cession d’actions ? 

2. Que contient la notification d’un projet de cession d’actions ? 

3. Qu’est ce qu’une cession d’actions ? 

4. Est-il obligatoire de demander l’accord des actionnaires pour céder ses actions ? 

5. Quelles sont les formalités à effectuer avant une cession d’actions ? 

6. Les associés peuvent-ils refuser une cession d’action ? 

7. Comment procéder à la cession d’actions après avoir obtenu l’agrément des actionnaires ? 

8. Information complémentaire

9. Glossaire

Utilisez ce document : 

• lorsque vous êtes actionnaire d’une société par actions simplifiées (SAS) ; 

• lorsque vous souhaitez vendre vos actions ; 

• lorsque votre société est soumise à une clause d'agrément.

Ce document contient : 

• les informations concernant le vendeur (vous) ; 

• les informations concernant la société (siège social, numéro SIREN…).

Les actions représentent des parts de propriété d’une société par actions détenues par les actionnaires. Ces actions s’obtiennent initialement suite aux investissements des actionnaires, qui ont réalisé ce que l’on appelle des apports, ce qui signifie concrètement qu'ils ont donné de l'argent, des biens ou un savoir faire à la société et en échange ils ont reçu des avantages leur permettant de participer aux assemblées générales, ou des avantages financiers, leur permettant de percevoir des dividendes. 
La cession d’actions est ainsi le fait pour l’actionnaire (appelé le cédant) de vendre ses titres de propriété, et donc ses actions, à une personne physique ou morale (appelée le cessionnaire), en contrepartie d’une somme d’argent. Suite à cette vente, l’actionnaire transmet l’ensemble de ses droits et obligations à l’acheteur.

En principe, la cession d’action dans une société par actions simplifiées (SAS) est libre, cela signifie que vous n’avez pas besoin d’obtenir d’accord pour vendre vos actions. En revanche, vos statuts peuvent prévoir le contraire. 
En effet, l’article L.227-14 du Code de commerce prévoit que "les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société”. On parle alors de clause d’agrément. Dans ce cas-là, cela signifie que vous êtes obligé d’obtenir l’accord des actionnaires pour pouvoir vendre vos actions, il faudra ainsi respecter une procédure particulière. 
Attention, pensez donc à vérifier vos statuts, un article est souvent consacré à la cession d’actions et prévoit l’ensemble des modalités à prendre en compte. 
La clause d’agrément peut-être mise en place pour les tiers, c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas actionnaires de la société, mais également pour les actionnaires entre eux, ce qui signifie que même si les actions restent entre les mains d’un actionnaire de la société, il faudra obligatoirement obtenir l’accord des autres actionnaires pour que la vente soit valable. 
Si vous êtes associé unique d’une SASU, vous n’êtes évidemment pas soumis à cette obligation puisque vous êtes seul au sein de la société et que vous ne devez obtenir l’accord de personne d'autre.

Lorsqu’une clause d’agrément est prévue dans vos statuts et que vous devez obligatoirement obtenir l’agrément des actionnaires pour la cession de vos actions, vous devez adresser une lettre recommandée avec accusé de réception signifiant votre souhait de céder vos actions au dirigeant de la société ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires, on parle de notification du projet de cession d’actions.  

Le dirigeant de la société doit ensuite convoquer une assemblée générale extraordinaire durant laquelle les actionnaires seront appelés à délibérer sur la cession proposée. 

Sachez que si dans le délai de 3 mois de la notification, la société ne vous a pas fait connaître sa décision quant à votre souhait de cession d’actions, le consentement est réputé acquis, vous pouvez donc tout à fait procéder à la vente de vos actions.

Lorsque vous envoyez une notification d’un projet de cession d’actions, l’objectif est que les actionnaires se réunissent et donnent leurs avis sur la cession proposée, il est donc tout à fait possible que cet avis soit négatif et que la vente vous soit refusée. 

Pas de panique, dans cette situation vous n’êtes pas laissé sans solution, plusieurs hypothèses sont envisageables : 

• la renonciation à la cession d’actions : suite au refus des actionnaires, vous pouvez renoncer à la vente de vos actions et donc rester actionnaire de la société sans aucun changement ; 

• l’achat de vos actions par une autre personne : lorsque les actionnaires refusent votre cession d’actions et que vous ne souhaitez pas renoncer à la vente, le conseil d'administration, le directoire ou les dirigeants (selon la situation de votre SAS), sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec votre consentement, par la société en vue d'une réduction du capital.

Une fois que vous avez obtenu l’agrément des actionnaires, vous pouvez procéder à la cession de vos actions, pour cela vous devez respecter un certain nombre de formalités : 

• réaliser l’acte de cession d’actions : ce document doit contenir les informations concernant le vendeur, celles concernant l'acheteur ainsi que les informations concernant la SAS dont les actions sont vendues. Il y a également des mentions obligatoires exigées par la loi ; 

• rédiger un procès-verbal afin de mettre à jour vos statuts, vous allez ainsi modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital) ;

• rédiger un ordre de mouvement de titre : c’est le document qui va permettre de rassembler l’ensemble des informations sur le transfert des titres (actions), vous pouvez le rédiger vous-même, attention le cas échéant il devra contenir les mentions suivantes : 

1. la date de l'opération ;

2. le nom ou la dénomination sociale du titulaire du titre, auteur du transfert ainsi que son numéro d'identification ;

3. la quantité de titres faisant mouvement (le nombre d’actions transmis) ;

4. la nature du mouvement (cession, donation, etc.) ;

5. le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire du transfert ;

6. les signatures de l'auteur du transfert et de la personne qui tient le registre des mouvements de titres de la société.

Il faudra ensuite transmettre l’ordre de mouvement de titre à la SAS afin qu’elle puisse procéder à la transmission des actions à l’acquéreur. 

• vous devez ensuite déclarer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE) en remplissant le formulaire cerfa n°2759-SD, attention cette déclaration doit être faite dans un délai d’un mois à compter du contrat de cession d’actions. Lors de la déclaration une taxe appelée “droit d’enregistrement” vous sera demandée, elle représente 0,1% du prix de cession.

Si vous souhaitez procéder à la cession de vos actions vous pouvez créer votre acte de cession en quelques minutes en répondant à notre questionnaire, si vous souhaitez plus d’informations sur le sujet vous pouvez consulter notre guide vente d’actions et de parts sociales. Vous pouvez également nous poser une question juridique. 

Action : part de propriété de l’entreprise détenue par un associé qui a contribué au capital de la société.  En contrepartie, l'associé bénéficie de différents droits tels que celui de voter, participer aux assemblées ou encore de percevoir des dividendes. 

Apport : bien apporté par un associé au capital social de la société. En échange, l'associé reçoit des actions de la société. Le bien apporté peut être de différentes natures (argent, meubles, compétences…). Il existe trois types d’apports que sont l’apport en numéraire, en industrie ou en nature.

Apport en industrie : apport par un associé de compétences, comme des compétences en droit, ou de savoir-faire à la société. 

Apport en nature : apport d’un bien (immeuble, marque ou brevet) par un associé au capital social d’une société.

Apport en numéraire : somme d’argent apportée par un associé au capital social de la société. 

Actionnaire : Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui obtient en contrepartie des actions de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits notamment en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Attestation de non-condamnation : déclaration sur l’honneur rédigée par le dirigeant d’une société afin d’attester qu’il n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale, sanction civile ou administrative pouvant l'empêcher de gérer une société ou d'exercer une activité commerciale. 

Augmentation de capital : opération visant à augmenter le capital social d’une société. Il existe différents moyens d’augmenter le capital d’une société : par la création de nouvelles actions en faisant entrer de nouveaux actionnaires, en utilisant les bénéfices réalisés par la société pour augmenter son capital ou encore par un nouvel apport au capital effectué par les associés déjà présents dans la société. 

Capital social : ensemble des ressources (biens immobiliers, savoir-faire, somme d’argent..) apportées par les associés à la société soit lors de sa création par les associés fondateurs ou lors d’une augmentation de capital. En contrepartie, les associés participent à la vie de la société et ont des avantages financiers. 

Cession d’actions : vente d’actions d’une société, détenues par un actionnaire, à un autre actionnaire ou à une personne qui ne fait pas partie de la société.

Dirigeant : Personne physique ou morale mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Immatriculation : formalité indispensable qui permet la création d'une nouvelle société et son enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Impôt sur les sociétés : impôt qui s’applique directement sur les bénéfices réalisés par des sociétés en France. 

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Mandataire social : personne physique chargée d’assurer la représentation de la société. Le mandataire social peut ainsi être le gérant ou le directeur général d’une société, mandaté pour assurer les actes relatifs à la gestion de la société. 

Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…). 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.

Souscripteur : investisseur qui s’engage à acquérir des actions d’une société.