Que vous soyez dirigeant d’une SARL, d’une SAS, d’une SNC ou d’une SCI, vous êtes dans l’obligation d’organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour réunir l’ensemble des associés ou des actionnaires lorsque vous souhaitez augmenter le capital de la société, élire son nouveau dirigeant ou transférer son siège social. Véritable moment de transformation de la société, l’assemblée générale extraordinaire est soumise à un formalisme précis que vous devez respecter sous peine de sanctions. Remplissez notre modèle de lettre de convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société pour éviter toute difficulté future.
Convocation à l'assemblée générale extraordinaire d'une société
Sommaire
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Quand utiliser la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Que contient la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Qu'est qu'une assemblée générale extraordinaire ?
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Quels documents faut-il joindre à la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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La convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société est-elle obligatoire ?
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Comment savoir s’il faut convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ?
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Qui doit convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Faut-il prévoir un quorum et une majorité pour voter lors de l’assemblée générale ?
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Qui doit être convoqué à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Comment convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Quels sont les délais pour convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Quelles sont les sanctions en cas de non-convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
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Quels sont les formalités après une assemblée générale extraordinaire ?
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Informations complémentaires
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Glossaire
1 - Quand utiliser la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
Utilisez la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société lorsque vous souhaitez modifier les statuts de votre entreprise.
2 - Que contient la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
La convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société doit contenir les éléments suivants :
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l’identité et la forme de la société (SARL, SAS, SNC, SCI, etc) ;
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l’identité de l’auteur de la convocation ;
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la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire ;
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l’ordre du jour ;
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le texte des résolutions ;
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les modalités de vote et de procuration (dans le cas où un associé ne pourrait pas être présent) ;
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la signature de l’auteur de la convocation.
3 - Qu'est qu'une assemblée générale extraordinaire ?
Une assemblée générale est la réunion des actionnaires ou des associés de la société afin qu’ils puissent prendre des décisions et s’exprimer sur la vie, le fonctionnement ou encore la gestion de la société. L’assemblée générale extraordinaire est réunie lorsque la décision qui va être prise entraîne une modification des statuts. C’est le cas par exemple d’une modification de l’objet social ou encore lorsque la société intègre un nouvel associé.
4 - Quels documents faut-il joindre à la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
Vous devez annexer à la convocation tous les documents nécessaires pour que les associés ou les actionnaires puissent prendre une décision inscrite à l’ordre du jour de l’AGE en connaissance de cause, comme par exemple le rapport du commissaire aux comptes, l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, etc.
Notez qu’il peut également vous être demandé de remettre ces documents au greffe du tribunal de commerce avec le procès-verbal de l’AGE de la société.
5 - La convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société est-elle obligatoire ?
Oui, la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société est une obligation légale, quel que soit le statut juridique et le nombre d’associés ou d’actionnaires de votre société, pour vous assurer que tous les participants disposent du maximum d’informations sur l’ordre du jour avant l’AGE.
6 - Comment savoir s’il faut convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ?
En tant que dirigeant d’une société, il est important de savoir faire la différence entre les assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires :
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l’AGO se réunit généralement une fois par an pour permettre aux associés ou aux actionnaires de prendre des décisions pour la gestion et le fonctionnement de la société, comme par exemple l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat ;
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l’AGE peut être convoquée à tout moment de l’année pour prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société, comme c’est le cas de l’augmentation du capital de la société, du changement de son dirigeant, du transfert de son siège social ou de sa dissolution.
7 - Qui doit convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
En règle générale, seul le dirigeant ou le gérant de la société peut convoquer une assemblée générale extraordinaire. En cas de pluralité des dirigeants ou de gérants, les statuts de la société précisent si cette mission incombe à chacun des gérants ou s’ils doivent agir collectivement. Toutefois, il peut également s’agir du commissaire aux comptes de la société, d’un mandataire chargé de convoquer l’AGE ou du conseil d’administration d’une SA.
8 - Qui doit être convoqué à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
La convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société s’adresse à l'ensemble des associés ou des actionnaires de la société.
9 - Faut-il prévoir un quorum et une majorité pour voter lors de l’assemblée générale ?
Les décisions prises en assemblée générale extraordinaires, sont soumises à des règles de quorum et de majorité.
Le quorum est le nombre minimum d’associés ou actionnaires qui doivent être présents pour que la décision prise soit valable. Ce quorum est fixé par la loi mais vous pouvez en prévoir un différent dans vos statuts.
Par exemple : Si votre société comprend 150 associés, vous pouvez prévoir dans vos statuts que 60 membres minimum doivent être présents pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.
La majorité est le seuil minimum qu’il faut atteindre pour que la décision soit prise. Elle peut également être prévue dans vos statuts, à défaut il y a un minimum légal prévu par la loi selon la forme de votre société.
Par exemple : la décision est adoptée si les actionnaires détenant plus de 50% des actions ont voté pour.
10 - Comment convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
Selon les statuts de votre société, la convocation à l’assemblée générale extraordinaire peut être remise aux associés ou aux actionnaires de la société par différents moyens :
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par lettre simple ;
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par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR) ;
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par courrier électronique ;
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en main propre contre décharge.
Attention : si votre société prend la forme d’une SARL ou d’une SCI, la convocation à l'assemblée générale extraordinaire doit obligatoirement être adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
11 - Quels sont les délais pour convoquer l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
Quel que soit le statut juridique de votre société, la convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit être envoyée aux associés ou aux actionnaires de la société au plus tard 15 jours avant la date de l’AGE. Les dispositions statutaires peuvent bien sûr prévoir des délais plus longs. Si votre société prend par exemple la forme d’une SAS ou d’une SCI, sachez qu’il vous appartient de prévenir l’ensemble des associés de la tenue d’une AGE au plus tard 21 jours avant la date de l’assemblée.
12 - Quelles sont les sanctions en cas de non-convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société ?
Attention : l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est une obligation légale qui s’impose à toutes les sociétés qui souhaitent modifier leurs statuts.
Le fait de ne pas convoquer l'ensemble des associés ou des actionnaires de la société, tout comme l'absence de l’un des documents qui doit être annexé à la convocation, vous expose à une peine d’amende pouvant aller jusqu'à 9 000 euros.
13 - Quels sont les formalités après une assemblée générale extraordinaire ?
Après avoir tenu une assemblée générale, en premier lieu vous devez établir un procès-verbal d’assemblée générale. Cela permettra de garder une preuve de toutes les décisions prises par les actionnaires ou associés, que ce soit en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Sachez que la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale doit être faite avec beaucoup de sérieux car en plus de servir d’élément de preuve en cas de litige, un procès-verbal mensonger peut vous exposer à des peines d’amendes ou d’emprisonnement.
L’ensemble de vos procès-verbaux doivent être conservés dans un registre des délibérations, au minimum 6 ans. Il reste préférable de les conserver sans limite de temps pour que vous puissiez avoir une vision d’ensemble sur le fonctionnement et la gestion de la société de manière durable.
Attention, après avoir tenu une assemblée générale extraordinaire vous devez publier le procès-verbal de l'AGE dans un journal d’annonces légales et le déposer au greffe du tribunal de commerce puisque les décisions prises entraînent une modification de vos statuts.
14 - Informations complémentaires
Si vous avez besoin de d’autres informations sur la convocation à l’assemblée générale extraordinaire d’une société, consultez notre guide sur l'organisation d'une assemblée générale de société ou n’hésitez pas à nous poser une question juridique.
15 - Glossaire
Actionnaires : membres d’une société par actions.
Affectation des résultats : traitement appliqué aux bénéfices ou aux pertes générées lors d’un exercice comptable.
Approbation des comptes : exercice comptable qui permet de faire le point sur l’ensemble des recettes, dépenses et investissements d’une entreprise.
Assemblée générale ordinaire : assemblée organisée pour approuver les comptes de la société.
Assemblée générale extraordinaire : assemblée organisée pour prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société.
Associés : membres d’une société de personnes.
Commissaire aux comptes : personne chargée de vérifier les comptes d’une entreprise.
Dirigeant : représente la SAS, SA, SASU dans toutes ses activités de la vie courante.
Gérant : représente la SARL ou l'EURL dans toutes ses activités de la vie courante.
Ordre du jour : document écrit qui mentionne l'ensemble des points qui seront abordés lors de l’assemblée générale de la société.
Parts sociales : titre de propriété sur le capital d’une entreprise comportant plusieurs associés.
Société anonyme à responsabilité limitée (SARL) : forme de société qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.
Société anonyme (SA) : forme de société qui réunit des actionnaires qui investissent dans le capital de l’entreprise.
Société civile immobilière (SCI) : société civile dont l’objet est un bien immobilier.
Société de personnes : société constituée en considération de la personne même des associés.
Société en nom collectif (SNC) : forme de société dans laquelle la responsabilité des associés est solidaire et indéfinie.
Société par actions : société dont le capital se compose de titres sociaux appelés actions.
Société par actions simplifiée (SAS) : forme de société qui laisse aux associés la liberté d’en définir les règles de fonctionnement.