SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
Partijen:
Overwegen het volgende:
- Partijen zullen deze overeenkomst te goeder trouw en naar beste kunnen uitvoeren zoals van een professioneel dienstverlener mag worden verwacht en zij zullen zich op een eerlijke, billijke en professionele wijze inzetten voor elkaars belangen
Komen overeen:
Artikel 1 - Definities
Overeenkomst | Onderhavige Overeenkomst zoals opgesteld en getekend door betrokken Partijen |
Partijen | Alle Partijen tezamen die deze Overeenkomst hebben getekend |
Partij | De (rechts)persoon die deze Overeenkomst heeft getekend |
Fixed fee | Een vooraf afgesproken en vastgestelde vergoeding |
Samenwerking | De Samenwerking tussen de Partijen die deze Overeenkomst hebben getekend |
Opschorten | Het tijdelijk uitstellen van de overeengekomen prestaties indien er sprake is van overmacht of een tekortkoming in de nakoming |
Externe Partij | De Partij die door een van de Partijen wordt ingeschakeld om (een deel van) de overeengekomen werkzaamheden te verrichten en geen deel uitmaakt van deze Overeenkomst |
Intellectuele eigendomsrechten | De eigendomsrechten en gebruiksrechten van de bedenker van geestelijke creaties |
Artikel 2 - Duur van de Overeenkomst
Artikel 3 - Handelingsbevoegdheid, verhouding tussen en vertegenwoordiging van Partijen
- Uitsluitend de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de Partijen zijn gezamenlijk handelend bevoegd in naam van deze Overeenkomst op te treden en te verbinden tegenover derden, tenzij zij hieromtrent naderhand andere schriftelijke afspraken over maken.
In aanvulling op het eerste lid van dit artikel, mogen Partijen tot een bedrag van € per keer, met een maximum van € in totaal per kalenderjaar, zelfstandig handelen in naam van deze Overeenkomst en hebben zij de voorafgaande toestemming van de andere Partij niet nodig.
Tussen Partijen bestaat geen hiërarchische verhouding, noch enige andere relatie dan beschreven in deze Overeenkomst. Dit laat onverlet dat Partijen elkaar kunnen instrueren over de te verrichten werkzaamheden.
Het is een Partij niet toegestaan bij een derde de indruk te wekken dat hij de andere Partij vertegenwoordigt en/of namens hem gemachtigd is verbintenissen aan te gaan, tenzij Partijen hieromtrent naderhand andere schriftelijke afspraken maken.
onderhoudt het contact met de klanten.
Partijen spreken af dat zij elkaar regelmatig en in ieder geval maandelijks zullen informeren over de voortgang van de gesprekken met klanten. Indien er sprake is van een belangrijke wijziging in de relatie tussen de Partij en de klant, zal de Partij die dat gesprek heeft gevoerd onmiddellijk in overleg treden met de andere Partij.
Een belangrijke ontwikkeling zoals beschreven in het zesde lid van dit artikel omvat in ieder geval, maar niet uitsluitend, mededelingen van de klant die duiden op het aangaan, beëindigen en/of wijzigen van een opdracht.
Besluiten die een belang van € te boven gaan, kunnen niet door een Partij zelfstandig genomen worden. De toestemming van alle Partijen tezamen is hiervoor nodig.
Het staat Partijen vrij (een deel van) de werkzaamheden in het kader van de Samenwerking aan een Externe Partij uit te besteden als de andere Partijen hiermee hebben ingestemd. Deze Externe Partij dient te beschikken over alle benodigde en door deelnemende Partijen verlangde licenties, vergunningen en diploma’s. De Partij die (een deel van) zijn werkzaamheden aan een Externe Partij uitbesteedt, vrijwaart de andere deelnemende Partij(en) voor eventueel te ontstane schade door of vanwege het handelen van de Externe Partij.
Werkzaamheden die door een Externe Partij worden verricht zoals omschreven in het negende lid van dit artikel komen voor rekening van de Partij die een Externe Partij heeft ingeschakeld, voor zover die kosten de vooraf overeengekomen kosten overstijgen.
Eventuele (intellectuele en/of eigendoms-) rechten die ontstaan door het werk van de ingeschakelde Externe Partij komen toe aan de deelnemende Partijen. De Partij die (een deel van) de werkzaamheden aan een Externe Partij uitbesteedt, verklaart met de Externe Partij hieromtrent duidelijke afspraken te maken.
Artikel 4 - Inbreng van Partijen
Artikel 5 - Verdeling van de opbrengsten
- Partijen houden een deugdelijke administratie bij van de gemaakte kosten c.q. investeringen.
Artikel 6 - Verdeling van de eventuele verliezen
Artikel 7 - Kosten
Artikel 8 - Informatievoorziening en evaluatie
- Partijen zullen iedere de samenwerking evalueren en bezien of er aanleiding is om de overeenkomst voort te zetten dan wel te beëindigen. Deze evaluatie zal schriftelijk worden vastgelegd. Partijen zullen elkaar de benodigde informatie, materialen en kennis leveren, teneinde de doelstellingen van deze Overeenkomst te kunnen verwezenlijken.
- Indien gewenst kan er ook tussentijds een evaluatie plaatsvinden.
- Partijen zijn gerechtigd, voor evaluatie doeleinden, klanten te benaderen en te informeren naar diens ervaring met de door partijen verleende dienstverlening.
- Een Partij stelt de andere Partij op de hoogte zodra hij een vertraging verwacht die gevolg kan hebben voor de uitvoering van deze Overeenkomst.
- Als de Samenwerking tussen Partijen om wat voor reden dan ook wordt beëindigd, zullen Partijen onmiddellijk alle van elkaar verkregen vertrouwelijke stukken/informatie, inclusief de daarvan gemaakte kopieën, aan elkaar retourneren.
Artikel 9 - Omgang met persoonsgegevens
- Indien en voor zover er in het kader van deze Overeenkomst persoonsgegevens door een Partij worden verwerkt, zal hij hiervoor alle wettelijke en praktische maatregelen treffen om te voldoen aan de bepalingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
- Onder meer zal een Partij in het in lid 1 genoemde geval zorgdragen voor een passend beveiligingsniveau en, indien de in lid 1 genoemde persoonsgegevens worden verwerkt voor een andere Partij, zorgdragen voor een verwerkersovereenkomst.
Artikel 10 - Vrijwaring
- Partijen vrijwaren elkaar voor alle aanspraken van derden als gevolg van het niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van een of meer verplichtingen uit deze Overeenkomst door zichzelf en/of door een door hem ingeschakelde hulppersoon of andere Externe Partij.
Artikel 11 - Cessie
- Partijen mogen hun rechten en verplichtingen onder deze Overeenkomst niet overdragen aan een derde zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
Artikel 12 - Geheimhouding
Partijen betrachten strikte geheimhouding jegens elkaar ten aanzien van alle vertrouwelijke informatie zoals omschreven in dit artikel. Daaronder wordt in ieder geval verstaan: alle materialen, waaronder, maar niet uitsluitend, apparatuur en programmatuur, documenten, ideeën of andere informatie die aan de andere Partij is toevertrouwd in het kader van de Samenwerking en die:
Partijen komen overeen dat de volgende onderdelen niet als vertrouwelijke informatie worden aangemerkt:
informatie die algemeen bekend is of wordt zonder dat de ontvangende Partij hierom heeft gevraagd
informatie die door de ontvangende Partij rechtmatig is verkregen van een derde die hiermee geen geheimhoudingsplicht heeft geschonden
informatie die door de ontvangende Partij is ontwikkeld
Partijen zullen alle in lid 1 genoemde informatie zorgvuldig en veilig bewaren en jegens derden volledig geheim houden, tenzij een Partij op grond van een wettelijke of gerechtelijke bepaling tot openbaarmaking wordt gedwongen of tenzij hij hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gekregen van de andere Partijen.
Partijen verplichten zich om de in dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht ook op te leggen aan al hun ten behoeve van deze Overeenkomst ingeschakelde personeel of alle Externe Partijen.
Partijen zullen vertrouwelijke informatie enkel delen met personen die in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst daarvan kennis dienen te nemen en slechts nadat genoemde geheimhoudingsplicht ook op hen is opgelegd.
Partijen zullen vertrouwelijke informatie niet langer bewaren dan noodzakelijk in het kader van deze Overeenkomst en derhalve in ieder geval vernietigen indien deze Overeenkomst eindigt en er geen schriftelijke aanvullende afspraken over het langer bewaren van de vertrouwelijke informatie zijn gemaakt.
- Bij schending van deze geheimhoudingsplicht, is de overtredende Partij een direct opeisbare boete verschuldigd van € per overtreding aan de andere Partij, te vermeerderen met 2% van dit bedrag voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
- Deze geheimhoudingsplicht blijft van kracht ook na afloop van deze Overeenkomst.
Artikel 13 - Aansprakelijkheid
- Alle Partijen zetten zich in voor een goede uitvoering van deze Overeenkomst.
Indien een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, de Partij die tekortschiet een schriftelijke ingebrekestelling sturen en hem een redelijke termijn geven om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Indien de Partij die tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen ook na deze redelijke termijn zijn verplichtingen niet nakomt, zal de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigd worden door de die de ingebrekestelling verzonden.
Partijen zullen, indien een situatie zoals omschreven in lid 2 van dit artikel zich voordoet, in overleg treden over de eventueel ontstane schade. Indien de schade direct verband houdt met de tekortkoming in de nakoming zal de Partij die hier debet aan is, schadeplichtig zijn voor de ontstane schade.
Indien een Partij schade lijdt als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van een andere Partij in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst, is eerstgenoemde Partij verplicht om hiervan zo spoedig mogelijk, en in ieder geval binnen drie dagen na het ontstaan hiervan, schriftelijk melding te doen aan de tekortkomende Partij.
Indien de niet-nakoming zoals bedoeld in lid 2 te wijten is aan overmacht zoals bedoeld in artikel 6:75 BW, nemen Partijen onverwijld de benodigde maatregelen om de nadelige gevolgen voor Partijen zoveel mogelijk te beperken.
Indien er sprake is van overmacht, kunnen Partijen de verplichtingen uit deze Overeenkomst opschorten.
De Partij die zijn verplichtingen vanwege overmacht opschort, heeft over de periode van de opschorting geen recht op de overeengekomen vergoeding.
Indien de opschorting langer duurt dan 3 maanden, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen na een schriftelijke ingebrekestelling, echter zonder in dat geval recht te hebben op enige schadevergoeding.
Van overmacht in het kader van deze Overeenkomst is in ieder geval sprake in geval van onvoorziene omstandigheden zoals ernstige schade door natuurrampen, brand of kwade opzet van derden, niet-levering van materialen door hulppersonen, opzet of schuld van hulppersonen, ernstige netwerkstoringen of softwarecrash, ziekte en persoonlijke omstandigheden van onmisbare natuurlijke personen bij deze Samenwerking.
Partijen zullen zich verzekeren en verzekerd houden voor (schade)claims die verband kunnen houden met de (uitvoering van de) Samenwerking. Daarbij valt onder meer, maar niet uitsluitend, te denken aan schade of letsel veroorzaakt bij derden als gevolg van de uitvoering van de Samenwerking.
Artikel 14 - Concurrentiebeding
Artikel 15 - Wijziging van de Overeenkomst
- Indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen die zodanig zijn, dat van (een van) Partijen in redelijkheid geen ongewijzigde instandhouding van deze Overeenkomst kan worden verwacht, proberen Partijen te komen tot een voor alle Partijen aanvaardbare wijziging van de Overeenkomst.
- Wijzigingen en/of aanvullingen op deze Overeenkomst zijn enkel geldig indien zij schriftelijk met alle Partijen zijn overeengekomen.
- Toetreding tot deze Overeenkomst van een of meerdere nieuwe Partijen zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle bestaande Partijen.
Artikel 16 - Einde van de Overeenkomst
-
- Schade die ontstaat doordat een Partij tussentijds heeft opgezegd, komt voor rekening van de Partij die opzegt.
- Partijen mogen de Overeenkomst beëindigen indien andere Partij in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd c.q. de schuldsanering is aangevraagd.
- Partijen menen dat deze Overeenkomst in overeenstemming is met de huidige regelgeving. Indien deze zodanig wijzigt dat een of meer afspraken niet langer in overeenstemming met de regelgeving zijn, staat het Partijen vrij om deze Overeenkomst, binnen vier weken na de datum waarop zij dit hebben ontdekt, te beëindigen of de afspraken binnen hetzelfde tijdsbestek zodanig aan te passen dat ze wel in overeenstemming met de regelgeving zijn.
Artikel 17 - Gevolgen van de beëindiging van de Overeenkomst
Artikel 18 - Intellectuele Eigendomsrechten
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst een overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten of het verlenen van gebruiksrechten noodzakelijk blijkt, verklaren Partijen hieraan hun medewerking te zullen verlenen. Partijen zullen enkel Intellectuele Eigendomsrechten en/of gebruiksrechten van de andere Partij verlangen voor zover die rechten daadwerkelijk verband houden met de uit te voeren Samenwerking.
De verleende gebruiksrechten en/of Intellectuele Eigendomsrechten zijn alleen voor de duur van de Samenwerking door de andere Partij(en) te gebruiken. Tezamen met de beëindiging van de Overeenkomst komen alle gebruiksrechten en Intellectuele Eigendomsrechten te vervallen voor de Partij die hier tijdelijk gebruik van heeft mogen maken.
De Partij die tijdelijk gebruik heeft mogen maken van deze rechten, heeft na beëindiging van de Samenwerking geen aanspraak op eventuele (schade)vergoeding en/of tegemoetkoming in verband met deze rechten, in de breedste zin des woords.
Partijen erkennen en respecteren over en weer elkaars Intellectuele Eigendomsrechten, waaronder, maar niet uitsluitend, logo’s en merkenrechten.
Voor zover inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden ontstaat door het gebruik van de door Partijen beschikbaar gestelde zaken en (schriftelijke) informatie, verklaren Partijen elkaar te vrijwaren voor de schade die als gevolg hiervan ontstaat.
Artikel 19 - Conflicten
Indien tussen Partijen een geschil ontstaat gedurende de looptijd van de Samenwerking, zullen zij in eerste instantie in overleg met elkaar treden over mogelijke oplossingen.
Indien onderling overleg niet leidt tot beslechting van het geschil, zullen Partijen een onafhankelijke mediator inschakelen teneinde een oplossing voor het ontstane geschil te vinden.
Pas als zowel het onderling overleg als het traject bij een mediator niet slaagt, zullen Partijen in overleg treden over een mogelijke beëindiging van de Samenwerking, waarbij Partijen zo veel mogelijk rekening zullen houden met elkaars belangen.
De kosten voor een mediator worden door Partijen gezamenlijk gedragen.
Artikel 20 - Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid
- Indien een deel van deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar is, dan tast dit de overige bepalingen in de Overeenkomst niet aan.
- Een bepaling die nietig of vernietigbaar is wordt in dat geval vervangen door een bepaling die het dichtst in de buurt komt van wat Partijen bij het sluiten van de Overeenkomst op dat punt voor ogen hadden.
Artikel 21 - Slotbepalingen
- Op deze Overeenkomst zijn over en weer geen algemene voorwaarden van toepassing.
- Partijen dragen ieder de eigen kosten van deze Overeenkomst, indien zij hiervoor kosten hebben gemaakt.
- Het enkele gegeven dat een Partij zijn rechten niet opeist of dat hij afziet van de keuze om een sanctie toe te passen, betekent niet dat die Partij afstand van zijn rechten doet. Een Partij kan enkel afstand van zijn recht(en) doen door dit schriftelijk aan de andere Partij te laten weten.
Artikel 22 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
- Op deze Overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
- De Nederlandse rechter is bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst.
