VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Partijen:
, wonende te , , hierna te noemen: 'partij A';
en
, wonende te , , hierna te noemen: 'partij B';
Overwegen het volgende:
Zijn overeengekomen:
Artikel 1 - Naam en zetel
De vennootschap draagt de naam: .
De vennootschap is gevestigd te maar kan elders nevenvestigingen hebben.
Artikel 2 - Doelstelling overeenkomst
Partijen gaan met ingang van met elkaar een vennootschap onder firma aan.
De vennootschap heeft als doel het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening exploiteren van een bedrijf.
Artikel 3 - Duur overeenkomst
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
Iedere vennoot heeft het recht de vennootschap op te zeggen, rekening houdend met een opzegtermijn van ten minste 3 maanden en uitsluitend tegen het einde van een boekjaar.
Opzegging dient te geschieden aan alle overige vennoten bij aangetekende brief of per deurwaardersexploot.
Artikel 4 - Inbreng
Artikel 5 - Kapitaalrekening
Iedere vennoot wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde kapitaalrekening gecrediteerd ter waarde van het ingebrachte bedrag of de waarde van de betreffende goederen.
Iedere vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft opgenomen, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn kapitaalrekening wordt gedebiteerd.
Slechts met goedkeuring van de andere veno(o)t(en) en tot een telkens vast te stellen bedrag kan iedere vennoot over het saldo van zijn kapitaalrekening beschikken.
Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhouding beschouwen de vennoten het bedrag dat hen volgens hun kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap.
Iedere vennoot geniet ten laste van de winst- en verliesrekening een rentevergoeding gelijk aan de wettelijke rente op 31 december van het voorafgaande jaar over het bedrag waarvoor hij in de boeken van de vennootschap bij de aanvang van het boekjaar staat gecrediteerd.
Artikel 6 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere vennoot is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, gelden voor haar uit te geven en te ontvangen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, tenzij dit niet met het doel van de vennootschap in verband staat.
De medewerking van alle vennoten is echter vereist voor:
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en de huur opzeggen van onroerende zaken.
het aangaan van borgtochten.
het in dienst nemen en het ontslaan van personeel.
het verlengen van procuratie (terwijl een verleende procuratie steeds door elke vennoot zelfstandig kan worden ingetrokken).
het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen dulden, zoals kort gedingen en conservatoire beslagen) of het berusten in tegen de vennootschap aanhangig gemaakte vorderingen, het sluiten van dadingen en compromissen, het opdragen van de bestaande geschillen met derden aan scheidslieden of bindend adviseurs.
het aangaan van rechtshandelingen, anders dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de waarde van € te boven gaat.
Artikel 7 - Samenwerking
- Onverminderd het bepaalde in artikel 6 zullen partijen de werkzaamheden in onderling overleg verdelen.
Artikel 8 - Vakantiedagen
- Iedere vennoot heeft recht op 20 vakantiedagen per jaar, waarvan de tijdstippen in onderling overleg zullen worden vastgesteld.
Artikel 9 - Boekjaar, balans en winst- en verliesrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Na afloop van elk boekjaar en bij het eindigen van de vennootschap worden de boeken van de vennootschap afgesloten en worden uiterlijk binnen 3 maanden een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt.
De vennoten tekenen deze stukken ten bewijze van goedkeuring en van onderlinge décharge binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar of de beëindiging van de vennootschap.
Indien een vennoot niet binnen 1 maand nadat de balans en winst- en verliesrekening hem per aangetekende brief zijn toegezonden, deze jaarstukken heeft ondertekend of bij aangetekende brief zijn bezwaar daartegen kenbaar heeft gemaakt aan de andere veno(o)t(en), dan worden de stukken door enkele ondertekening van de ene vennoot voor de ander(en) bindend.
De vennoten stellen jaarlijks eveneens vast wie kwalificeert als uiteindelijke belanghebbende in de zin van de Handelsregisterwet 2007 en de Europese richtlijn 2015/849 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismebestrijding.
Artikel 10 - Berekening winst en verdeling
Voor de berekening van de nettowinst worden van de bruto inkomsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en rentevergoedingen, een en ander bepaald overeenkomstig goed koopmansgebruik.
De afschrijving van goederen c.q. bedrijfsmiddelen wordt zoveel mogelijk bepaald op ten minste het bedrag, dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.
De resterende nettowinsten- en verliezen worden tussen de vennoten gelijk verdeeld, ieder voor 50% .
Artikel 11 - Opname voorschot op winstaandeel
Iedere vennoot mag als voorschot op zijn winstaandeel maandelijks voor privégebruik een bedrag uit de kas van de vennootschap opnemen ad € .
Voor de opname door een vennoot van een groter bedrag dan hetgeen in lid 1 is overeengekomen, is de schriftelijke toestemming van de andere venno(o)t(en) vereist.
Iedere vennoot is verplicht het eventueel teveel opgenomen voorschot binnen 3 maanden na het vaststellen van de jaarrekening terug te storten, indien mocht blijken dat de winst- en verliesrekening slechts een lagere opname toelaat, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
De vennoten zullen van jaar tot jaar beslissen of zij de jaarlijkse winst, voor zover deze niet als voorschot is opgenomen, al dan niet opnemen.
Iedere vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft opgenomen of alsnog opneemt, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn kapitaalrekening wordt gedebiteerd.
Artikel 12 - Ziekte en arbeidsongeschiktheid
Tijdens ziekte van één van de vennoten neemt de andere vennoot c.q. nemen de andere vennoten gezamenlijk, al dan niet met behulp van derden, de werkzaamheden van de zieke vennoot waar, die recht behoudt op zijn aandeel in de winst.
De vennoten spreken af om zich te verzekeren tegen de schade in de bedrijfsvoering door ziekte, voor zover die langer duurt dan 3 maanden en korter dan 2 jaar.
In geval van ziekte kan slechts na afloop van deze 2 jaar door de andere venno(o)t(en) gebruik gemaakt worden van het recht van opzegging van de overeenkomst als bedoeld in artikel 3 lid 2.
Op het aandeel in de winst van de arbeidsongeschikte vennoot wordt in mindering gebracht het eventueel door een verzekeringsmaatschappij aan de arbeidsongeschikte vennoot uit te keren bedrag.
Voor zover de arbeidsongeschikte vennoot een derde aansprakelijk kan stellen voor de schade als gevolg van zijn arbeidsongeschiktheid, komt zijn aanspraak op het hem toekomende winstaandeel uit de vennootschap te vervallen. Als de vennoot als gevolg van voornoemde arbeidsongeschiktheid slechts in staat is zijn werkzaamheden gedeeltelijk te verrichten, dan wordt zijn winstaandeel naar evenredigheid verminderd. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing, voor zover blijkt dat de betrokken vennoot voor de door hem geleden schade geen verhaal kan halen op de aansprakelijke derde.
Artikel 13 - Vennootschapsschuld
Indien een vennoot aan een schuldeiser van de vennootschap een vennootschapsschuld moet voldoen, dient de vennootschap dit bedrag onmiddellijk aan die vennoot terug te betalen, eventueel in overleg door tegoedschrijving op de rekening-courant van die vennoot bij de vennootschap.
Indien de betalende vennoot zich niet volgens lid 1 op de vennootschap kan verhalen, is hij bevoegd van zijn medevennoot de helft of in geval van meerdere mede vennoten een evenredig deel van het door hem betaalde bedrag terstond terug te vorderen.
Artikel 14 - Einde van de vennootschap
- De vennootschap eindigt:
door opzegging door één van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 lid 2.
bij aanvrage tot surséance van betaling door één of meerdere vennoten of inwilliging van een verzoek van een vennoot door de rechtbank tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling ex artikel 284 Fw.
door faillissement of ondercuratelestelling van één of meerdere vennoten, evenals bij benoeming van een bewindvoerder krachtens enige wetsbepaling voor één of meerdere vennoten
door het faillissement van de vennootschap
indien één van de vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het feit dat de andere venno(o)ten één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt of niet behoorlijk nakomt
door overlijden van één van de vennoten
Artikel 15 - Vereffening
Indien de vennootschap eindigt door opzegging zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de vennoten worden vereffend, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op de manier zoals vermeld in artikel 16.
Indien de vennootschap wordt beëindigd door opzegging, zal deze door alle vennoten worden vereffend, tenzij een vennoot daartoe niet in staat is. In alle andere gevallen zal de vennootschap worden vereffend door de vennoot, bij wie niet de oorzaak van het einde van de vennootschap is gelegen.
De vereffening zal geschieden volgens de bepalingen van de artikel 3:177 e.v. BW.
Bij het einde van de vennootschap, opzegging, dan wel op één van de wettelijke gronden ex artikel 16 WvK jo. artikel 7A:683 en 1684 BW, is iedere vennoot in het vermogen van de vennootschap gerechtigd, waarvoor hij in de boeken is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatst boekjaar blijkens de balans en winst- en verliesrekening.
Bij het einde van de vennootschap wordt een slotbalans opgemaakt, waarin de activa van de vennootschap worden opgenomen tegen verkoopwaarde (indien het bedrijf wordt geliquideerd: tegen de liquidatiewaarde). In deze slotbalans zal eveneens de goodwill worden geactiveerd.
Het verschil tussen het kapitaal van de vennoten en het vermogen van de vennootschap, vormt de winst van de vennootschap in het laatste jaar, die tussen vennoten zal worden verdeeld conform artikel 10 lid 3.
Na beëindiging van de vennootschap gerechtigd de handelsnaam terug over te nemen tegen een betaling aan de vennootschap in liquidatie.
Gedurende de tijd van de liquidatie blijft de onderhavige overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing.
Artikel 16 - Voortzetting, overname en verblijven
De vennoot, bij wie niet de oorzaak van het einde van de vennootschap is gelegen, is bevoegd de onderneming van de vennootschap dan wel alleen dan wel met anderen voort te zetten, respectievelijk van diens erfgenamen en rechtverkrijgenden te verlangen, dat deze er toe medewerken, dat de onderneming en het vermogen van de vennootschap aan eerstgenoemde vennoot wordt toebedeeld, met verrekening wegens overbedeling conform het bepaalde in artikel 15.
De venno(o)t(en) die de vennootschap voortzet(ten), dient/dienen zijn/hun verlangen daartoe binnen 3 maanden na het eindigen van vennootschap schriftelijk kenbaar maken aan de andere venno(o)t(en) of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van het recht.
Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit van de vennootschap voort te zetten onder de verplichting (tevens een recht) alle tot het vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers de waarde van diens aandeel in dit vermogen in geld uit te keren.
Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de vennootschap zijn ingebracht, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich daartegen verzetten.
De vennoten geven elkaar over en weer onherroepelijke volmacht om namens de volmachtgever of diens rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verblevene noodzakelijke levering.
Artikel 17 - Concurrentiebeding
Geen van de vennoten zijn bevoegd tijdens de duur van de vennootschap en het eerste jaar na beëindiging van de vennootschap bij een andere soortgelijke onderneming werkzaam te zijn of daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn, behoudens schriftelijke toestemming van de andere venno(o)t(en).
De vennoot die de bepaling van lid 1 van dit artikel overtreedt is ten behoeve van de andere venno(o)t(en) een direct opeisbare boete verschuldigd van € 1000, alsook een bedrag van 1% hiervan, per dag dat deze overtreding voortduurt ; onverminderd alle verdere rechten van de andere venno(o)t(en) als gevolg van deze overeenkomst en de wet en onverminderd het recht van de vennootschap om op die grond de ontbinding van de vennootschap te vorderen.
Artikel 18 - Toetreding
- Toetreding van nieuwe vennoten zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
Artikel 19 - Gevolgen van nietigheid of vernietigbaarheid
- Indien een deel van de overeenkomst nietig of vernietigbaar is, dan tast dit de overige bepalingen in de overeenkomst niet aan. Een bepaling die nietig of vernietigbaar is, wordt in dat geval vervangen door een bepaling die het dichtst in de buurt komt van wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst op dat punt voor ogen hadden.
Artikel 20 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
De Nederlandse rechter is bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst. Alle geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter van de .
Aldus getekend:
| _________________________________ | _________________________________ |
| | Datum |
| _________________________________ | _________________________________ |
| | Datum |
