MODÈLE DE Procès-verbal de Dissolution d'une SAS
Ce que nous allons aborder
Qu'est-ce qu'un Procès-verbal de Dissolution d'une SAS ?
Vous êtes associé d'une société par actions simplifiée (SAS) et vous avez décidé de fermer votre société ? Cette fermeture se fera obligatoirement en deux étapes : d’abord la dissolution, puis la liquidation de la SAS.
Le procès-verbal (PV) de dissolution est un document établi par les associés de la SAS et par lequel ces derniers, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), prennent la décision de mettre un terme à l'activité de la société.
Remplissez le document en répondant à nos questions et vous aurez le procès-verbal de dissolution d'une SAS dont vous avez besoin.
Le document que nous vous proposons est conforme aux obligations liées au RGPD sur la protection des données personnelles.
Quand devez-vous faire un Procès-verbal de Dissolution d'une SAS ?
Rédigez le procès-verbal de dissolution de SAS lorsque :
- votre société est une SAS ;
- vous devez fermer votre SAS ;
- vous êtes en mesure de payer vos dettes et fermer votre SAS sans contentieux, car sinon une liquidation judiciaire de votre SAS doit être mise en place.
Lisez notre document Dissolution d'une SAS : les étapes et procédures à suivre pour en savoir plus.
Si vous êtes l'associé unique d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, référez-vous à notre document procès-verbal de dissolution d'une SASU.
Aperçu Procès-verbal de Dissolution d'une SAS
Les termes de votre document seront mis à jour en fonction des informations que vous fournirez.
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Siège social :
RCS
PROCÈS-VERBAL
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU
PREMIERE RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux stipulations statutaires et aux dispositions des articles L.237-1 à L. 237-13 du Code de commerce.
La société subsistera pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, conformément aux dispositions de l'article L.237-2 du Code de commerce.
Pendant cette période, la dénomination sociale de la société sera suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la liquidation au siège social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
DEUXIEME RESOLUTION : NOMINATION DU LIQUIDATEUR
, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, sur proposition du président, de nommer en qualité de liquidateur, et ce, pour toute la durée de la liquidation, demeurant , ici présent. Ce dernier déclare accepter les fonctions de liquidateur qui viennent de lui être confiées et n'être frappé d'aucune des interdictions prévues par les dispositions de l'article L. 237-4 du Code de commerce de nature à lui en empêcher l'exercice.
Dans l'hypothèse où le liquidateur viendrait à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement dans le mois par l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur, comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et notamment :
- il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la loi, tant au début qu'au cours et à la fin de la liquidation ;
- il établira, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
- en fin de liquidation, il convoquera l'assemblée générale des associés pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'assemblée générale confère au liquidateur, comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, et sous les seules restrictions visées ci-après concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi pour procéder aux opérations de liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée .
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR AU PORTEUR
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui est signé après lecture par :
,
Fait à,
Le ,
Nom(s) et Signature(s)
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Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint :
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
LETTRE DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
,
Le ,
A l'attention de :
Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre Société qui se tiendra le , à , au , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Vous trouverez ci-joint:
- le texte des résolutions proposées ;
- le projet de statuts modifiés.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos sentiments distingués.
Signature :
au capital de €
Siège social :
RCS
RAPPORT
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU
Chers associés,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :
- dissolution anticipée de la société ;
- nomination du liquidateur ;
- pouvoir pour les formalités.
Nous vous proposons :
- de dissoudre la société et nommer un liquidateur ;
- de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
Signature(s):
MODELE D'ANNONCE LEGALE
au capital de €
Siège social :
RCS
Aux termes en date du , il a été décidé de dissoudre par anticipation la société à compter du , de nommer en qualité de liquidateur demeurant . Le siège de liquidation est fixé au siège de la société.
Pour avis
À propos du document Procès-verbal de dissolution d'une SAS
En savoir plus sur la création de votre Procès-verbal de Dissolution d'une SAS
-
Comment faire le Procès-verbal de Dissolution d'une SAS ?
Faire le Procès-verbal de Dissolution d'une SAS en ligne est simple. Répondez simplement à quelques questions et Rocket Lawyer créera votre document pour vous. Lorsque vous avez préparé tous les détails à l'avance, la création de votre document est un processus rapide et facile.
Pour créer le Procès-verbal de Dissolution d'une SAS, vous aurez besoin des informations suivantes :
Informations sur la société et sur la convocation des associés
-
Coordonnées de votre société
- À quelle date devez-vous convoquer les associés ?
-
Comment devez-vous convoquer les associés à l'Assemblée Générale ?
Informations sur le contenu du PV de dissolution
-
Combien y a-t-il d'actions dans la société et quelle est la valeur de chaque action ?
-
Qui est nommé liquidateur ?
-
Date et lieu de l’assemblée
-
Lieu de l’assemblée
Informations sur les associés
- Combien y a-t-il d'associés dans la société ?
- Le premier associé est-il une personne physique ou une société ?
-
Nombre d'actions et de droits de votes des associés présents
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Les décisions ont-elles été acceptées avec l'accord de tous les associés ?
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-
Termes courants dans le Procès-verbal de Dissolution d'une SAS
Assemblée Générale (AG) : organe de direction réunissant les associés ou actionnaires d’une société afin d’assurer la gestion courante de l’association ou extraordinaire, pouvant modifier les statuts d’une société. Lors des réunions (ordinaire, extraordinaire, mixte…), la majorité des décisions relatives à la société sont prises telles que l’approbation des comptes, la transformation de la société, la désignation des commissaires aux comptes ou encore la délégation de pouvoirs octroyée au gérant ou dirigeant.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : assemblée chargée de prendre des décisions sur les modifications des statuts qui vont avoir un impact sur l’avenir de la société.
Associé : personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes.
Clôture de liquidation : fin de la procédure de liquidation judiciaire qui est prononcée par le tribunal.
Contentieux : action de faire porter un litige devant les tribunaux, faute de résolution amiable du litige.
Dette : somme d’argent empruntée par à une personne (débiteur) qui est due à une autre personne (créancier).
Dissolution (d’une société) : fin de vie d’une société qui se caractérise par sa liquidation et la distribution de son actif à ses créanciers puis à ses associés.
Feuille de présence : document renseignant l'identité, le nombre de parts sociales et de voix des associés présents à l’Assemblée Générale ainsi que ceux des associés représentés et leurs mandataires. Il permet de calculer le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal requis d’associés présents à l’assemblée pour délibérer et calculer les majorités.
Liquidation judiciaire : procédure judiciaire qui organise la vente des biens d’une entreprise en raison de son incapacité à rembourser ses dettes.
Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions (en son nom et pour son compte), en étant investi de pouvoirs de direction, et de faire fonctionner et d’organiser (en son nom et pour son compte) les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…).
Si vous souhaitez que votre Procès-verbal de Dissolution d'une SAS comporte des dispositions supplémentaires ou plus détaillées, vous pouvez modifier votre document. Toutefois, si vous faites cela, vous souhaiterez peut-être qu'un avocat examine le contrat pour vous (ou effectue les modifications pour vous) afin de vous assurer que votre contrat modifié est conforme à toutes les lois pertinentes et répond à vos besoins spécifiques. Utilisez le service Poser une question juridique de Rocket Lawyer pour obtenir de l'aide.
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Conseils juridiques pour la réalisation du PV de Dissolution d'une SAS
Voici quelques conseils utiles pour vous aider à rédiger un procès-verbal clair et complet :
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Joignez à votre PV tous les documents nécessaires.
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Conservez dans les registres de la société un exemplaire du procès-verbal signé par tous les associés et le dirigeant ainsi qu’un exemplaire des autres documents obligatoires.
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Imprimez un exemplaire du procès-verbal pour tous les associés et le liquidateur.
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Publiez dans un journal d’annonce légale la dissolution de votre société.
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Déposez votre dossier de dissolution en ligne sur le site du Guichet unique.
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Après avoir établi le PV de dissolution de votre SAS, vous devrez rédiger le PV de liquidation.
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A compter de la date de votre PV de dissolution, ajoutez la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.
Posez une question juridique sur notre site :
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si vous vous posez d’autres questions sur le procès-verbal de dissolution d'une SAS ;
-
si vous voulez adapter les règles à votre cas.
-
FAQ sur le document Procès-verbal de dissolution d'une SAS
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Quand utiliser le Procès-verbal de Dissolution de SAS ?
Utilisez notre modèle de procès-verbal de dissolution de SAS lorsque :
- votre société est une SAS ;
- vous devez fermer votre SAS ;
- vous êtes en mesure de payer vos dettes et fermer votre SAS sans contentieux, car sinon une liquidation judiciaire de votre SAS doit être mise en place.
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Que contient le Procès-verbal de Dissolution de SAS ?
Le procès-verbal de dissolution de SAS contient :
- le procès-verbal que vous devrez déposer en ligne sur le site du Guichet unique ;
- la convocation que vous devez envoyer aux associés de la SAS avant la réunion de l’assemblée ;
- le rapport du président de la SAS ;
- le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée ;
- la feuille de présence.
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Qu’est-ce qu’une Dissolution ?
La dissolution c’est la disparition d’une société. La dissolution d’une société peut avoir lieu car elle est imposée à la société pour des raisons variées ou parce qu’elle est décidée par les associés.
Ce procès-verbal ne pourra être utilisé que dans la situation où la dissolution est voulue par les associés.
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Faut-il respecter un délai pour la Dissolution de votre SAS ?
La dissolution de la SAS ne peut pas commencer avant votre date de procès-verbal.
Le mieux est de prévoir que la dissolution de votre SAS commencera à la date de votre assemblée générale.
Attention : à compter du jour de votre procès-verbal de dissolution, pensez à bien indiquer la mention « société en liquidation » sur tous vos documents.
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Quels sont les documents à fournir pour la Dissolution de votre SAS ?
Pour la dissolution de votre SAS, il faut fournir les documents suivants :
1/ Les lettres de convocation des associés : vérifiez le délai prévu dans vos statuts mais c’est généralement 15 jours. Vous devez donc, 15 jours avant votre date d’assemblée générale, envoyer une lettre de convocation aux associés (par exemple vous voulez faire votre assemblée le 30 avril, envoyez vos lettres le 15 avril pour être sûr de bien respecter le délai).
2/ Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire : 15 jours après l’envoi de la convocation, les associés se réunissent et votent à la majorité prévue dans les statuts la décision de dissolution.
3/ Le rapport du président à présenter aux associés.
4/ La feuille de présence signée par les associés à la fin de l’assemblée.
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Faut-il publier la Dissolution de la SAS ?
Oui, vous devez obligatoirement publier dans un journal d’annonce légale la dissolution de votre SAS.
Attention : certaines mentions sont obligatoires.
Suivez donc notre questionnaire, il vous permettra d’obtenir en plus du procès-verbal, un texte de publication conforme aux exigences de la loi et du greffe du Tribunal de commerce.
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Informations complémentaires
N’hésitez pas à poser une question juridique si vous êtes dans un cas particulier.
Notre garantie de qualité
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