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En savoir plus sur le Procès-verbal de transfert de siège social

Certifié par le groupe Lefebvre Sarrut, éditeur des codes Dalloz

Vous changez l’adresse principale de domiciliation de votre entreprise : vous devez donc “ transférer l’adresse de votre siège social ”. Il s’agit d’une formalité qui nécessite de respecter certaines obligations posées par la loi mais également la procédure qui est prévue dans vos statuts.

Vous devez rédiger un procès-verbal de transfert de siège social, c'est-à-dire un compte rendu de votre décision de changement d’adresse. Ce procès-verbal doit être rédigé uniquement si vous changez l’adresse de votre siège et non celle de votre établissement principal ou secondaire.

Nos documents concernent les formes juridiques les plus courantes : SARL, EURL, SAS, SASU ou SCI, et s’adaptent aux mentions que vous devez obligatoirement prévoir.

Laissez vous guider par notre questionnaire simple et rapide pour obtenir un procès-verbal complet ainsi que les documents annexes indispensables et conformes aux exigences de la loi et du greffe du Tribunal de commerce.

  1. Quand utiliser le procès-verbal de transfert de siège social ?
  2. Que contient le procès-verbal de transfert de siège social ?
  3. Qui est compétent pour prendre la décision de transfert de siège ?
  4. La société reste immatriculée dans le même Tribunal de commerce
  5. Votre société sera immatriculée dans un autre Tribunal de commerce
  6. Une procédure simplifiée pour les entreprises à associé unique
  7. Vous devez faire une décision des associés : quelle procédure à respecter ?
  8. Que faire une fois votre assemblée terminée et votre procès-verbal signé ?
  9. Où déposer le dossier de formalité ?
  10. Informations complémentaires

Utilisez ce document lorsque :

  • vous changez l’adresse de domiciliation du siège de votre entreprise ;

  • vous préparez votre assemblée ;

  • votre société est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ou une SCI.

Ce document contient :

  • le procès-verbal que vous devrez déposer au greffe du Tribunal de commerce ;

  • la convocation que vous devez envoyer aux associés avant la réunion de l’assemblée, le cas échéant ;

  • la feuille de présence que vous devrez faire signer aux associés lors de l’assemblée générale, le cas échéant ;

  • le rapport du gérant ou du président, le cas échéant ;

  • le texte de l’annonce légale que vous devez publier suite à l’assemblée.

Il faut penser à bien vérifier dans vos statuts qui peut prendre cette décision. Car même s'il existe une compétence “ par défaut ”, vos statuts peuvent toujours prévoir une règle contraire. Pour le transfert de siège, il convient de distinguer deux cas de figure car les procédures sont généralement différentes si vous restez dans le même département ou si vous changez de département.  

C’est à dire que vous n’allez pas changer de lieu d’immatriculation. Votre nouvelle adresse se trouve dans le même département ou dans un département limitrophe (on dit que vous restez dans le même ressort). 

Dans ce cas il est fréquent que le gérant (de SARL, EURL ou SCI) ou le président (de SAS ou SASU) soit compétent pour prendre la décision. Cette décision devra ensuite être confirmée lors de la prochaine assemblée générale qui se réunira.  

Il s’agira d’une décision du gérant (pour les SARL, EURL ou SCI) ou d’une décision du président (pour les SAS ou SASU).

Attention : si vos statuts prévoient autre chose, vous devez les respecter.

L'adresse du nouveau siège se trouve dans un département qui dépend d’un autre greffe de Tribunal : dans ce cas on parle de transfert "hors ressort". Généralement vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire qui devra accepter ce transfert à la majorité prévue dans vos statuts.

Une procédure sera alors à respecter en fonction de votre forme juridique : SARL, SAS ou SCI.

Sachez que dans ce cas les frais du Tribunal seront plus élevés et vous devrez faire deux annonces légales différentes. Une qui paraîtra dans le département de votre ancien siège et une dans le département du nouveau.

Lorsque vous n’avez qu’un associé, EURL ou SASU, les choses sont simplifiées. Vous devez simplement vérifier dans vos statuts si le gérant (pour l’EURL) ou le président (pour la SASU) a le pouvoir pour transférer le siège ou si c’est l’associé unique.

Attention : même si l’associé unique est le dirigeant (gérant ou président) il faut quand même savoir qui à cette compétence car votre décision devra mentionner la fonction de la personne qui prend la décision et pas uniquement le nom de cette personne.

Vous avez vérifié vos statuts et ils indiquent que vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire pour transférer votre siège social. Vous devez donc respecter des délais pour convoquer vos associés et établir des documents spécifiques. Une fois de plus il faut vérifier ce qui est prévu dans vos statuts.

  • Première étape : la convocation des associés.

Vous devez vérifier le délai de convocation prévu dans vos statuts. Généralement, le délai est de 15 jours. C’est-à-dire que 15 jours avant votre assemblée, vous devez envoyer une convocation aux associés qui reprend l’ordre du jour : si vous envoyez votre convocation le 15 juin, vous pourrez tenir votre assemblée le 30 juin. 

Cette convocation peut être envoyée par mail, lettre simple ou recommandée, selon les modalités prévues par les statuts.

À l’issue du questionnaire qui va vous permettre d’établir votre procès-verbal de transfert de siège social, vous pourrez imprimer toutes les lettres de convocation déjà remplies.

  • Deuxième étape : le procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Vous devez réunir vos associés en assemblée générale extraordinaire afin de rédiger un acte de société. C’est à ce moment là que la décision de changement d'adresse du siège social va être votée par les associés. Pour cela vous devez respecter les conditions de majorité prévues dans vos statuts. Notre questionnaire vous permet de créer un procès-verbal qui comporte toutes les mentions obligatoires. Vous devez vous rendre à l’assemblée avec ce document et le faire signer à tous les associés.

Si certains changements ont lieu lors de votre assemblée et que vous avez déjà rédigé votre procès-verbal, vous pourrez toujours revenir sur le document afin de le modifier.

  • Le rapport du gérant ou du président.

C’est un rapport qui doit être envoyé aux associés avec la lettre de convocation, puis qui sera lu au début de l’assemblée. Il explique aux associés pourquoi ils sont convoqués et quelle décision ils vont devoir prendre. Ce rapport devra être gardé dans les dossiers de la société avec le procès verbal.

  • Dernière étape pour les SAS : la feuille de présence.

Le jour de l’assemblée vous devez faire signer à tous les associés qui seront présents une feuille de présence. Ce document, qui devra être conservé avec le procès-verbal vous sera automatiquement fourni à la fin du questionnaire.

Il est indispensable de bien respecter cette procédure et le formalisme attaché à chacun de ces documents car en cas d’erreur ou d’oubli, l’assemblée pourra être frappée de nullité.

Notre questionnaire vous permet d’obtenir en plus du procès-verbal d’assemblée, l’ensemble de ces documents.

Vous devez transmettre au greffe du Tribunal de commerce un certain nombre de documents :

- votre procès-verbal ;

- vos statuts mis à jour : vous devez reporter les modifications décidées pendant l'Assemblée. Les anciennes mentions ne doivent plus apparaître du tout ;

- l’annonce légale : à noter que si vous transférez votre siège dans le même département vous devez publier une seule annonce. Mais si vous changez de département il faudra la publier deux fois, dans l’ancien et le nouveau département (vos annonces seront rédigées automatiquement à la fin du questionnaire) ;

- le greffe exige également des documents prouvant votre nouvelle adresse.

Une fois votre document créé vous pourrez accéder à une Check list qui vous indiquera exactement quels documents fournir et vous donnera quelques conseils pour déposer un dossier complet.

  • Si votre société reste inscrite dans le même greffe de Tribunal de commerce vous devez lui déposer votre dossier.

  • Si vous changez de greffe, il sera à déposer au Tribunal de commerce du lieu de votre nouveau siège.

Demandez à un avocat ou consultez notre guide sur les modifications de l'entreprise si vous êtes dans un cas particulier.

Associé :  Personne qui a contribué au capital social de la société en faisant un apport et qui reçoit en contrepartie des parts sociales de la société. En étant membre de la société, l’associé bénéficie de différents droits, notamment politiques, en participant aux assemblées, ou encore financiers, en percevant des dividendes. 

Dirigeant : Personne physique mandatée par une société civile ou commerciale pour la gérer et l’administrer. Le dirigeant représente légalement la société et peut engager sa responsabilité. 

Feuille de présence : Document renseignant l'identité, le nombre de parts sociales et de voix des associés présents à l’Assemblée Générale ainsi que ceux des associés représentés et leurs mandataires. Il permet de calculer le quorum, c’est-à-dire le nombre minimal requis d’associés présents à l’assemblée pour délibérer et calculer les majorités. 

Gérant : personne physique mandatée par une société qui assure les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société et qui dispose de pouvoirs notamment d’engager la responsabilité de la société envers les personnes qui sont extérieures à la société (tiers). Lorsqu’au moins deux personnes sont en charge de gérer la société, on les appelle les co-gérants. 

Immatriculation : formalité indispensable pour créer et répertorier une société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Kbis : document officiel qui atteste l’existence juridique d’une société ou d’une entreprise commerciale en France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’extrait Kbis que l’on peut qualifier de “carte d’identité” de l’entreprise est délivré par le greffe du Tribunal de commerce.

Président : personne physique ou morale (autre société), mandatée par une société (SA, SAS ou SASU), investie de pouvoirs de direction afin d’assurer sa représentation légale, de prendre des décisions et de faire fonctionner et d’organiser les actes de la vie courante de la société (conclusion de contrats, embauche…). 

Siège social : domicile administratif de la société, obligatoirement précisé dans les statuts.

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