El contrato de venta de empresa

Para comprar o vender un negocio

Utiliza nuestro modelo Venta de empresa si eres empresario y quieres vender o comprar una empresa o un traspaso de negocio en su totalidad.

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Es el que permite, mediante un acuerdo, a un comerciante o empresario la venta o la compra de su empresa o negocio en funcionamiento,  a cambio de un precio cierto.

Si vas a traspasar tu negocio o empresa necesitas firmar un contrato de venta de empresa.

Te aconsejamos que antes de firmar un contrato, hagas una investigación de todos los temas fiscales y laborales de la empresa, que servirá para valorar y fijar el precio, esta investigación previa a la firma del contrato se suele llamar ¨due diligence¨.

A parte de comprar la empresa mediante la adquisición de los activos (bienes y derechos) y el pasivo (deudas), también puedes, si la vendedora es una sociedad, comprar las acciones o participaciones sociales. Si estás interesado en la compraventa de las acciones o participaciones de una sociedad necesitas ver  la guía rápida de transmisión de participaciones sociales.    

Y si tienes una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, y vas a proceder a la cesión global de activo y pasivo, tienes que cumplir unas formalidades legales y aprobar el acuerdo en Junta, pregunta a un abogado  para la cesión global de activo y pasivo.

También, se  puede acordar la venta de la empresa con el  pasivo, que son las deudas pendientes que tiene la sociedad que compras. Deudas como pueden ser los préstamos  con bancos, facturas de proveedores o multas, etc.

Si vas a asumir o hacerte cargo de las deudas del vendedor, necesitas este contrato y pactarlo expresamente. El vendedor necesitará pedir autorización o consentimiento al acreedor de las deudas para poder venderlas junto a su empresa.  

En este contrato tienes que incluir todos los elementos necesarios para que la empresa siga funcionando, como por ejemplo, maquinaria, herramientas, muebles, mercancías, listados de clientes y proveedores, contabilidad, marcas y patentes, contratos firmados y el propio local.

Dentro de este contrato, también puedes vender la propiedad de un inmueble como el local o la nave industrial donde esté situada la empresa, pero no es necesario que vendas el local o el inmueble. Puedes vender sólo  la empresa o negocio y firmar un contrato de arrendamiento del local con el comprador.

Si con la venta de empresa quieres vender también el inmueble, local o propiedad donde esté ubicada la empresa o negocio, consulta nuestra guía rápida contrato de compraventa. Y si lo que quieres es arrendar o alquilar al nuevo empresario tu local o ceder el contrato de arrendamiento que tú tienes con el dueño, consulta nuestra guía rápida contratos de alquiler.

Cuando se vende una empresa, la normativa fiscal establece una responsabilidad solidaria (conjunta) entre el empresario vendedor y el comprador por las obligaciones fiscales contraídas anteriormente por la empresa que se vende.

Esto significa que el comprador será responsable junto al vendedor de pagar todas las deudas con Hacienda que tenga la empresa y que sean anteriores a la venta. Por eso es importante, para evitar pagar estas deudas, que pidas un certificado a hacienda de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias que tenga la empresa.

Con el certificado de estar al corriente con hacienda, sólo se le podría exigir al comprador que pague las deudas que aparezcan en el certificado. Y si es negativo no tendrá que responder por deudas con Hacienda.

Tienes que tener presente, que el cambio de empresario al vender la empresa, no significa que se extingan o finalicen los contratos de trabajo que el vendedor tenía con los trabajadores de la empresa que vende, todo lo contrario.

Con la venta de la empresa, se produce una subrogación o sucesión de empresarios, que significa que el comprador, como nuevo empresario, se hace cargo de los trabajadores que tiene la empresa que va a comprar.

Igual que con las deudas tributarias, también el comprador como nuevo empresario queda obligado durante los tres años siguientes, a responder de forma conjunta con el vendedor de las deudas laborales anteriores.

Incluye una relación o lista detallada de todos los elementos esenciales que forman el negocio y que se venden (activo y pasivo). Aunque la lista varía dependiendo la empresa o negocio, estos serían los elementos que se consideran esenciales en un negocio:

 

  • Maquinaria, utillaje, mobiliario y mercancías existentes en los locales empresariales

  • Libros de contabilidad

  • Listados de clientes y proveedores

  • Patentes que afecten al proceso de producción, con el pertinente y amplio asesoramiento sobre las mismas

  • Contratos que afecten a la continuación del negocio (con proveedores, con trabajadores, contratos de seguro, etc.)

  • Marca que se refiera al nombre comercial de la empresa y por la que es conocida en el ámbito comercial la empresa.

  • Licencias de actividad

 

Si vas a vender también el pasivo (deudas) en el contrato tendrás que incluir un listado de los pasivos que son objeto de venta. Y la autorización del acreedor al que le debes la deuda.

Lo más apropiado es que en el contrato se incluya un balance contable o un documento explicando cómo está la sociedad a nivel contable.

 

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