La transmisión de participaciones de una sociedad

Lo primero que tienes que hacer, es ver en los estatutos de tu sociedad que procedimiento tienes que seguir para vender tus participaciones, y dependiendo de a quién se las vayas a vender o transmitir (por ejemplo las puedes donar y también sería una transmisión), deberás seguir un procedimiento distinto y es probable que necesites un escrito de comunicación para la venta de participaciones sociales.

Si se las vas a vender a otro socio, tu hijo, tu cónyuge o tus padres (ascendientes y descendientes), normalmente, y salvo que exista alguna limitación en los estatutos, la transmisión será libre, y no tendrás que pedir permiso o autorización a la sociedad. Si quieres conocer más sobre las limitaciones en la transmisión de participaciones consulta nuestra Guía Rápida Elegir quién puede ser socio de mi sociedad.

Firma nuestro contrato de compraventa de participaciones sociales, directamente y sin más trámite si se las vendes a un socio, ascendiente, descendiente o cónyuge.

Si por el contrario las quieres vender a otra persona distintas de las anteriores, y es un tercero que no forma parte de la sociedad, tendrás que seguir un procedimiento específico antes de firmar nuestro contrato.

Si en tus estatutos, no existe ningún procedimiento específico, tienes que seguir el procedimiento legal antes de firmar el contrato con el comprador:

• comunica a la sociedad tu intención de vender tus participaciones sociales

​Haz una comunicación escrita y envíala a los administradores, indica el número de participaciones que quieres vender, los datos de la persona que las va a comprar, el precio y la forma de pago. Asegúrate que tu comunicación es válida y cumplimenta nuestra comunicación para la venta de participaciones sociales.

• cuando la sociedad reciba la comunicación, la junta tiene que dar su consentimiento y autorizarte para que puedas vender

​Los administradores, tendrán que convocar una junta general, e incluir en el orden del día el acuerdo para autorizar la venta de participaciones. La junta de socios, votará y por acuerdo de la mayoría ordinaria (más votos a favor que en contra, pero siempre que los socios que voten tengan entre todos ⅓ o el 33% del capital social), dará o no su consentimiento para vender. No podrás votar este acuerdo de la junta para autorizar la venta o transmisión de sus participaciones.

• si la sociedad da su consentimiento y autoriza la venta, podrás transmitir las participaciones en las mismas condiciones comunicadas a la sociedad

​No podrás vender más barato o a otro precio, ni podrás vender a otra persona.

• si transcurren 3 meses desde que comunicaste a la sociedad tu intención de vender las participaciones, y la sociedad no te ha dado ninguna respuesta, podrás vender las participaciones a la persona que quieras, pero siempre en las condiciones comunicadas a la sociedad (p.e. no podrás venderlas a otra persona ni a un precio más barato del que dijiste a la sociedad que ibas a venderlas)

Si la sociedad no te da el consentimiento para que puedas vender a un tercero, la sociedad en la junta en la que se haya votado, te comunicará y propondrá a otros socios o a un tercero para que compren tus participaciones sociales, y tendrás que venderlas a quien te indique la sociedad, siguiendo estos puntos:

• si no has asistido a la junta, la sociedad te tiene que enviar, por conducto notarial (carta del Notario), una comunicación antes de los 3 meses

• en esta comunicación te dirá el nombre de uno o varios socios o un tercero que va a comprarte la totalidad de las participaciones

• el precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la compraventa, serán las mismas que tú dijiste a la sociedad en tu comunicación

• la firma del documento público de transmisión o escritura de compraventa ante el Notario, se tiene que hacer en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del comprador o compradores propuestos por la sociedad

Una vez que hayas firmado nuestro contrato de compraventa de participaciones sociales, tendrás que ir a un Notario, para que lo eleve a público, que significa que tendrás que llevarlo para firmar una escritura pública en el Notario.

También tendrás que comunicarlo a la sociedad, para que el administrador o administradores anoten en el Libro Registro de Socios los datos del nuevo socio y la transmisión o venta de las participaciones sociales.  

No es necesario que la escritura de compraventas de participaciones la inscribas en el Registro Mercantil, salvo que si la persona que ha comprado las participaciones, se ha convertido en el dueño de todas las participaciones sociales de la sociedad. En ese caso, se habrá convertido en socio único y sí que tendrá que llevar el contrato al Registro para que inscriban la sociedad limitada como unipersonal.