Celebración y votación de acuerdos en la junta de socios

Todos los socios tienen derecho a asistir a las reuniones de la junta general. Pueden asistir personalmente o representados por alguna persona. Si quieres saber quién puede representar a los socios y cómo, consulta nuestra guía rápida Autorización representación junta.

Los administradores de la sociedad tienen que asistir a la reunión de los socios, y en algunas ocasiones, se puede autorizar a otras personas como los auditores de cuentas, si la sociedad ha contratado a uno, o los gerentes y directores. Los Notarios también pueden asistir a la junta, si se lo ha requerido la sociedad o algún socio con la autorización del presidente.

Las juntas pueden ser:

• ordinarias

​Los socios de una sociedad se tienen que reunir por lo menos una vez al año, y dentro de los 6 primeros meses a contar desde el cierre del ejercicio social. En la gran mayoría de las sociedades, su ejercicio social es de una año (del 1 de enero al 31 de diciembre); por lo que la junta se tiene que reunir antes del 30 de junio de cada año, para aprobar las cuentas anuales y la gestión de los administradores

• extraordinarias

Serán el resto de juntas que celebre la sociedad para adoptar acuerdos mediante votaciones

• universales

​Cuando todos los socios de la sociedad estéis reunidos, podéis decidir celebrar una reunión y votar los acuerdos que queráis. No es necesario que se convoque esta junta, ya que estando todos los socios presentes se decide entre todos votar algún acuerdo.

Antes de iniciar la sesión o la celebración de la junta, hay que elegir a un presidente y a un secretario para que dirijan la reunión. Si tus estatutos no dicen quién tiene que ser el presidente y el secretario, se tendrán que elegir entre los socios, y puede ser el socio de mayor edad, el de más antigüedad o los administradores. Si existe un consejo de administración, normalmente el presidente y secretario de la junta serán los mismos que los del consejo.

Las funciones del presidente de la junta de socios, son:

• comprobar que la junta se ha convocado bien y revisar la lista de socios que asisten

• autorizar la asistencia de determinadas personas a la reunión. Como los Notarios, los auditores de cuentas, gerentes, etc.

• dirigir y ordenar el desarrollo de la reunión y los debates, dar la palabra a los socios, valorar si la información que pide un socio se le puede dar o perjudica a la sociedad

• ordenar la votación de los acuerdos, hacer el recuento de votos

• ver si existe conflicto de intereses y pedir a algún socio que no vote. Por ejemplo, si un socio quiere vender sus participaciones sociales, y la junta tiene que decidir si lo autoriza o no, éste socio no podrá votar el acuerdo de autorización para la venta o transmisión

​Puedes informarte en nuestra guía rápida La transmisión de participaciones de la sociedad.

• dar por terminada la sesión

• aprobar el acta junto con los interventores correspondientes (uno en representación de la mayoría y otro de la minoría) cuando el acta no se aprueba al final de la reunión

El secretario tiene las siguientes funciones:

• Formar la lista de asistentes a la junta, comprobando quién se halla presente o representado en la junta.

• Tomar las notas necesarias del desarrollo de la reunión para luego poder redactar el acta.

• Redactar y firmar el acta de la reunión, una vez aprobada, con el visto bueno del presidente.

• Enviar el acta a los socios.

Cuando se hayan debatido todos los asuntos del orden del día, se tendrán que votar los asuntos para aprobar los acuerdos por mayoría. El tipo de mayoría, dependerá del acuerdo que se tenga que votar, pero estas son las mayorías que existen:

• Mayoría ordinaria

• Mayoría reforzada o cualificada

• Mayoría fijada en tus estatutos de sociedad limitada

Los acuerdos sociales, por ejemplo la aprobación de las cuentas anuales, se aprobarán por mayoría de los votos de los socios que hayan asistido a la junta. Habrá mayoría cuando todos los socios que hayan votado a favor tengan entre todos el 33% (1/3) del capital social.
Comprueba, que todas las participaciones de los socios que han votado representan o suman el 33 % del capital social (o lo que es lo mismo 1/3).

Algunos acuerdos, para que sean aprobados, es necesario que los voten socios que todas sus participaciones sumen más de la mitad del capital social (más del 50%). Esta mayoría es necesaria para aprobar, entre otros, los acuerdos de:

• Aumento o reducción del capital

• Modificación de los estatutos sociales para los que no se exija mayoría cualificada

En otros acuerdos se necesita que voten socios que tengan participaciones que sumen más del 66% del capital social (2/3 del capital social). Esta mayoría es necesaria por ejemplo para adoptar acuerdos:

• para la fusión (unión con otra sociedad) o escisión (división)

• supresión o la limitación del derecho de preferencia de los socios a comprar participaciones en los aumentos del capital. Cuando se aumenta el capital, los socios para que sigan teniendo el mismo poder y porcentaje de participaciones o acciones, tienen un derecho de compra preferente

• exclusión de socio. Si se va a votar que un socio deje de serlo

• autorización a los administradores para que se dediquen, a la misma actividad que la sociedad

En tus estatutos puedes aumentar, nunca disminuir, estas mayorías que exige la Ley. Aunque está prohibido exigir la unanimidad de votos, es decir, que voten a favor todos los socios de la sociedad. Y tampoco podrás cambiar en tus estatutos, las mayorías establecidas para estos acuerdos:

• Acuerdo de separación de los administradores: No se puede exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos

• Para aprobar el acuerdo de presentar una demanda para exigir responsabilidad al administrador, tiene que ser por mayoría ordinaria

La situación excepcional que estamos viviendo como consecuencia del coronavirus también ha supuesto un impacto en la forma de celebrar las juntas de socios. Para evitar la aglomeración de personas en un espacio cerrado, se prevé la posibilidad de celebrarla por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.

Los requisitos para que la junta se celebre de manera válida por medios no presenciales son los siguientes:

• Que todos los asistentes dispongan de los medios necesarios para seguirla de manera adecuada: Conexión a internet, auriculares, micrófono, webcam, software...
• Que el secretario reconozca la identidad de las personas que tienen derecho a asistir a la junta mediante DNI y remita el acta de la junta por correo electrónico.

La celebración por medios telemáticos se podrá realizar hasta el fin del estado de alarma, el próximo 9 de mayo de 2021.