Modificación de estatutos de una sociedad

Tu sociedad puede cambiar: nombre, domicilio, capital, etc.

Si tienes una sociedad anónima o sociedad limitada, y quieres cambiar el domicilio social, la razón social o cualquier otro cambio, necesitas modificar tus estatutos por la junta y publicar el acuerdo en el Boletín oficial del Registro Mercantil (BORME).

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Como ya sabes, los estatutos sociales contienen la forma de organización y funcionamiento de la sociedad, y son reglas inscritas en el Registro Mercantil que todos los socios y administradores tienen que cumplir.

Pero aunque normalmente los estatutos son reglas que permanecen en el tiempo y son duraderos, puede ser que a lo largo de la vida de tu sociedad, bien por necesidad como puede ser el cambio de domicilio a otra ciudad, o por conveniencia, los socios decidáis modificar y cambiar los estatutos.

Esta modificación puede realizarse suprimiendo algún artículo o cuestión, añadiendo algo, o dándoles otra redacción con el nuevo acuerdo (por ejemplo si cambias el número o porcentaje de votos que necesitas para aprobar un acuerdo en junta).

Puedes modificar cualquier cuestión que esté recogida en tus estatutos, a título de ejemplo, sería:

Para la modificación de estatutos, al ser una cuestión muy importante para los socios y para los terceros que no forman parte de la empresa, pero que pueden contratar o tener interés en la sociedad, tienen que cumplirse unos trámites y garantías legales.

Los administradores o cualquier otro socio no pueden de forma personal modificar los estatutos, la modificación de los estatutos de una sociedad tiene que ser aprobado obligatoriamente por la junta general.

Si pretendes cambiar el domicilio de la sociedad y éste va a estar dentro del mismo municipio (misma ciudad), no es necesario que se celebre una junta, el administrador directamente puede acordar y proceder al cambio, cumpliendo con el resto de formalidades y comunicándolo al Registro Mercantil.

Salvo que sea una junta universal (que es la que se celebra cuando están todos los socios reunidos y deciden celebrar una junta) lo primero que necesitas es cumplimentar el anuncio de convocatoria de la junta general.  

Incluye en el orden del día los puntos y cuestiones de los estatutos que vas a modificar (por ejemplo, “se va a proceder al cambio del domicilio social, o a incluir otra actividad en el objeto social”).

Además, en el anuncio de la convocatoria de la junta, indica el derecho que tienen todos los socios de examinar y ver en el domicilio social el texto íntegro y literal de los artículos de los estatutos que se van a modificar, así como el derecho a pedir que les entregues el texto o el envío a su domicilio de forma gratuita.  

La aprobación del acuerdo se tiene que hacer por la junta general de socios, con el voto a favor de la mayoría.

Es decir, se necesita más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones o acciones en que se divida el capital. Recuerda que puedes en tus estatutos variar el % de votos necesarios, pero nunca puedes exigir la unanimidad (la totalidad) de votos para aprobar la modificación de estatutos.

Una vez tengas aprobado el acuerdo con la modificación de los estatutos, haz una certificación de la parte del acta donde aparezca el acuerdo para poder llevarla al Notario y otorgar una escritura pública. En la escritura de modificación de estatutos sociales tiene que aparecer:

  • una declaración del administrador diciendo que en la convocatoria de la junta se han indicado e incluido todas las cuestiones que se han modificado (por ejemplo que se va a proceder al cambio de denominación social, o a ampliar el objeto social), y que el texto íntegro del artículo modificado ha estado a disposición de los socios desde la convocatoria
  • se transcribirá exactamente la nueva redacción de los estatutos sociales que se modifican o amplían y la nueva redacción de los artículos que se cambian o sustituyen

Una vez firmada la escritura ante el Notario, la tienes que inscribir y presentar en el Registro Mercantil de tu provincia. Cuando la presentes el registrador enviará directamente el acuerdo para que se publique en el BORME (Boletín oficial del Registro Mercantil).

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