La certificación de acuerdos de la junta

Garantiza el contenido de lo acordado en la junta de socios

Para inscribir un acuerdo en el Registro Mercantil, tiene que estar certificado y si eres socio puedes pedir a tu sociedad que te entregue una certificación del acta de la junta.

Una vez tengas el acta de la junta general, para acreditar y garantizar el contenido de las actas de la junta, tanto las del consejo de administración como las de la junta general, se realizan copias, totales o parciales del contenido de las actas.

Y estas copias, se llaman certificaciones, que sirven para describir la existencia de todo o de parte del contenido de las actas.

La Ley en muchas ocasiones, obliga a que algunos de los acuerdos aprobados en junta, tengan que inscribirse en el Registro Mercantil (por ejemplo, el depósito de cuentas anuales, la modificación de estatutos, el nombramiento de administradores…), y para elevar a público estos acuerdos, es decir para firmar un documento notarial, necesitas una certificación del acuerdo o del acta que luego se va a inscribir en el Registro.

Y si eres un socio, aunque no hayas asistido a la reunión, puedes pedir una certificación del acuerdo para saber todo lo que ocurrió y se acordó en la junta. Y también las personas a las que hayas dado autorización para representación en junta general, pueden pedir una certificación de los acuerdos y del acta de la junta general.

El órgano de administración de la sociedad, es el encargado de emitir y hacer las certificaciones. Y depende de cómo sea la administración de la sociedad, el responsable será:

  • si es un consejo de administración, el secretario del consejo tiene que hacer el certificado del acuerdo o certificación del acta, con el visto bueno del presidente o, en su caso, el vicepresidente del consejo

  • el administrador único

  • cualquiera de los administradores solidarios

  • si son administradores mancomunados, el que tengan el poder de representación

Ten presente, que para la inscripción de los acuerdos contenidos en una certificación, el cargo del administrador o del consejero que ha hecho la certificación tiene que estar inscrito antes en el Registro mercantil o inscribir su cargo de administrador al mismo tiempo que el acuerdo que estás certificando.

Las certificaciones pueden recoger la transcripción literal del acta, un extracto o parte de la misma o uno de los acuerdos adoptados. Si son acuerdos que se han de inscribir en el Registro mercantil, tienen que recogerse de forma literal todas las circunstancias del acta, como:

  • la fecha y lugar de celebración de la reunión o de la junta

  • la fecha y la forma en que se ha hecho en anuncio de la convocatoria, salvo en el caso de junta universal

  • el texto total de la convocatoria o, si se tratase de junta universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión

  • lista de asistentes y el recuento del capital que representan las participaciones o acciones de los socios asistentes

  • el contenido de los acuerdos adoptados

  • el resultado de las votaciones de los acuerdos, indicando las mayorías por los que se han adoptado los acuerdos

  • forma de aprobación y fecha del acta de la junta general

  • la fecha de la firma del acta

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