CRÉALO GRATIS Protocolo para empresa familiar
Lo que incluimos
¿Qué es un Protocolo para empresa familiar?
Este protocolo es un acuerdo que deben firmar todos los familiares propietarios del grupo de empresas con la finalidad de organizar las relaciones personales, patrimoniales, económicas, profesionales de esa familia con dichas empresas. Une la familia a la empresa y evita conflictos familiares.
¿Cuándo se usa un Protocolo para empresa familiar?
Utiliza este documento cuando quieras establecer unas normas para gestionar las relaciones de tu familia con tu grupo empresarial donde trabajan o desarrollan una actividad.
Te servirá como un acuerdo en el que se incluyen una serie de pactos que marcan la línea a seguir por tu empresa y sus socios, en lo relativo a las decisiones sobre gestión del patrimonio, los cargos a ocupar, cómo contratarles, etc
Ejemplo del Protocolo para empresa familiar
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Cumple con las leyes vigentes
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MODELO DE PROTOCOLO FAMILIAR
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Este protocolo familiar establece y regula las relaciones de la familia con el grupo de empresas con el objeto de favorecer por medio de los siguientes acuerdos la organización, continuidad y la prosperidad tanto de los miembros de la familia, como de las empresas del grupo familiar.
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REUNIDOS
, , con domicilio a efecto de notificaciones en
EXPONEN
Se reúnen como socios y/o miembros del Consejo de Administración del Grupo de empresas, y/o cónyuges de los mismos, y acuerdan firmar por unanimidad el siguiente Protocolo familiar,
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PARTE PRIMERA
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Definiciones
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Socios Fundadores: Son aquellos que han creadao desde su origen el grupo empresarial y que aparecen como tales en este documento. Se incluyen los cónyuges de éstos que tienen participación en el grupo si se están en régimen de ganaciales.
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Familia directa: Está compuesta por los socios fundadores, sus cónyuges no separados legalmente o de hecho, y sus hijos naturales o adoptados.
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Grupo Familiar: Está compuesto por la familia directa más todos los descendientes, que tengan participaciones en el capital social del grupo de empresas.
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Rama Familiar: está compuesta cada rama por el hijo de los fundadores, su cónyuge, y todos sus descendientes que tengan participaciones en el capital social del grupo de empresas.
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Familiar: personas con vínculo de parentesco del grupo familiar no incluidos en los anteriores.
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Grupo de Empresas: Son las empresas que pertenecen a la familia, compuesto por una sociedad mercantil matriz, o holding, cabecera del grupo, y sus sociedades filiales, participadas bien de forma directa, indirecta a través de otras sociedades, o bien sobre la que se ejerce un poder de control o dirección, en su Consejo de administración, o por medio de acuerdos.
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Situación actual
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La organización empresarial de las sociedades del grupo familiar a la fecha de la firma del presente Protocolo es la siguiente:
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Sociedad matriz , la sociedad mercantil , con domicilio a efecto de notificaciones en , con un capital social de euros dividido en participaciones de valor nominal cada una; siendo titulares de sus participaciones:_
, con un % de su capital
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Los miembros de su Consejo de Administración son:
,
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Sociedades filiales , la matriz , como sociedad dominante, es titular de las siguientes participaciones en sus sociedades filiales:
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- Un % de la sociedad filial
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Con el objeto de que sean reguladas las relaciones personales y societarias los firmantes del presente Protocolo se obligan jurídicamente al cumplimiento de los siguientes pactos:
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PARTE SEGUNDA
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Principios, ámbito de aplicación, entrada en vigor y operaciones previas
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Principios que inspiran el presente Protocolo:
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La continuidad y prosperidad de las empresas del grupo familiar, y las buenas relaciones personales y familiares. Para ello cada rama familiar mantendrá el mismo porcentaje de participación en el capital social de la matriz S&G, S.L.
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Prohibición de ejercer la competencia tanto profesional como empresarial, directa o indirectamente, a las empresas del grupo, tanto por parte del grupo familiar como de sus cónyuges.
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Ámbito de aplicación:_
Personas sujetas al Protocolo
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El presente Protocolo obliga a su cumplimiento a todos los firmantes del mismo, comprometiéndose a realizar las operaciones previas que más adelante se describen._
Todos los socios se comprometen como prestación accesoria frente a las sociedades del grupo familiar, "al propio cumplimiento del presente protocolo".
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Sociedades sujetas al Protocolo
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Estarán sujetas al presente Protocolo familiar la sociedad matriz, y sólo aquéllas sociedades en las que dicha matriz tiene una participación mayoritaria en su capital, es decir las sociedades filiales.
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Bienes y derechos sujetos al Protocolo
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a) Bienes y derechos de las empresas sujetas al Protocolo,
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b) Participaciones sociales de las empresas sujetas, los derechos sobre las mismas, y los que pudieran adquirirse en el futuro.
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c) Bienes y derechos afectos a las empresas según las operaciones previas descritas en el presente Protocolo._
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PARTE TERCERA
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Pactos entre los socios
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Pacto. Organización de las empresas del grupo familiar
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Las empresas del grupo familiar se gobernarán por los siguientes órganos:
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a) Órgano de administración de la sociedad matriz:
En este momento la sociedad está administrada por un Consejo de Administración con los siguientes Consejeros:
,
Por acuerdo de Junta General, el Consejo de administración modificará su composición, nombrándose consejeros a los socios fundadores y consejeros a cada uno de los representantes de cada rama familiar.
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Se designa como presidente del Consejo de administración al fundador más antiguo.
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Y como secretario del Consejo de administración al segundo fundador más antiguo, o en su defecto al siguiente socio más antiguo al margen del fundador.
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Una vez que se adquiera el 100% de sus sociedades filiales, este será a su vez el órgano de gobierno de dichas sociedades filiales.
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b) Un Consejo de Familia: que tiene como función la tutela de los asuntos relativos a las relaciones entre las sociedades de las empresas y el grupo familiar, con las competencias establecidas por el presente Protocolo. Se constituye en este acto el Consejo de Familia, compuesto por:
,
Pacto. Régimen del Consejo de administración
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El Consejo de administración de la empresa matriz y de las filiales se regirá por lo siguiente:
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a) Composición: el Consejo de Administración estará compuesto por los socios fundadores, y por un representante de cada una de las ramas familiares.
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Los cargos de Presidente y Secretario serán para los socios fundadores, y a falta de los fundadores, serán elegidos por mayoría entre los miembros del Consejo de administración.
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No es preciso para ser consejero, estar empleado por las empresas del grupo familiar, o ser directivo de las mismas, asimismo podrán nombrarse consejeros a personas distintas de las vistas anteriormente con el acuerdo unánime de todos los firmantes.
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Las sociedades filiales, tendrán el mismo órgano de administración, y si la sociedad holding no tuviera derecho a designar a todos los consejeros de la filial, y no se pudiera designar idéntico Consejo de Administración para dicha filial, entonces, en cuanto a los consejeros designados por la sociedad holding, se reproducirá el mismo consejo de la sociedad matriz, con los administradores que le correspondan designar en la comentada sociedad filial.
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Por acuerdo unánime se podrá acordar que uno de los socios pueda ser el administrador único de alguna de las sociedades filiales.
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Los socios fundadores tendrán la facultad de cesar a todos los miembros del Consejo de Administración y nombrarse ellos administradores solidarios, o administrador único uno solo de ellos.
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Para favorecerse de la mayoría de capital, en la toma de acuerdos sobre dicho consejo de administración, los socios fundadores podrán atribuirse el derecho de voto sobre participaciones recibidas en usufructo.
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En los estatutos de las sociedades deberá incluirse una cláusula que determine que en el usufructo de participaciones corresponderá al usufructuario el ejercicio de los derechos de voto.
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El representante de cada rama familiar, será elegido por mayoría, por los miembros de su propia rama, y en caso de empate, por aquél que tuviera más años de experiencia al frente de las empresas.
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b) Constitución del Consejo de administración: quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, y si el acuerdo requiere una mayoría cualificada se requerirán los 2/3.
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La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de administración en la Comisión ejecutiva o en un Consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las 2/3 partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
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c) Mayorías para la adopción de los acuerdos: a cada miembro del Consejo de administración le corresponde un voto, concretándose las mayorías (por redondeo) de la siguiente forma:
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- Cuando el Protocolo exija acuerdo por mayoría simple serán necesarios los votos de más de la mitad de los miembros asistentes al Consejo de administración.
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- Cuando el Protocolo exija acuerdo por mayoría cualificada serán necesarios los votos de los 2/3 de los miembros asistentes al Consejo de administración, y así:
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En el supuesto de que el Consejo de administración esté constituido por 5, ó 6 miembros, existirá mayoría cualificada cuando voten al menos 4 de ellos.
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Si el Consejo de Administración se constituyera con 4 miembros, la mayoría cualificada requerirá votos de al menos 3 de ellos.
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Y por último, un Consejo de administración de tres miembros requerirá para la mayoría cualificada el voto a favor de 2.
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Si en algún momento se produjera un empate, se decidirá su aprobación, considerando voto de "oro", o dirimente, el del socio fundador con más años al frente del negocio.
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d) Duración del cargo de consejero: serán de duración indefinida, salvo cese por decisión de los fundadores, y a falta de ellos, por la Junta general.
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e) Funcionamiento del Consejo de administración:
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El Consejo de Administración se reunirá al menos cada 2 meses, y con carácter obligatorio en los 3 meses anteriores a la formulación de las Cuentas Anuales de las sociedades.
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Será convocado por el Presidente del Consejo de administración, por iniciativa propia o a solicitud de cualquiera de los consejeros, mediando al menos, para su celebración, 5 días hábiles desde la notificación por carta certificada, fax con acuse de recibo, burofax, telegrama, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia inequívoca de su recepción; conteniendo dicha notificación, el orden del día, y adjunta la documentación e información precisa para la toma de los acuerdos.
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f) Retribución de los consejeros: el cargo de consejero será gratuito, sin perjuicio de que le sean reintegrados los gastos por desplazamiento, manutención, de representación, o de atenciones.
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g) Prohibición de ejercer la competencia: los administradores del grupo de empresas no podrán ocupar cargos de administración, asesoramiento, dirección, ni estar contratados por cuenta ajena, o de forma mercantil, ni prestar servicios profesionales a otras empresas; que desarrollen actividades en competencia con las del grupo de empresas; ni asimismo ejercer por cuenta propia, actividades empresariales, o profesionales, directa o indirectamente que entren en competencia con las sociedades del grupo familiar.
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h) Apoderamientos a terceras personas: se permite el otorgamiento de poderes efectuado por los consejeros, salvo acuerdo unánime en contrario por el resto de los consejeros.
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Pacto. Régimen del Consejo de Familia
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El régimen del Consejo de Familia será el siguiente:
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a) Composición: El Consejo de Familia estará compuesto por los socios fundadores, y por un representante de cada una de las ramas familiares, los cargos de Presidente y administración.
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b) En lo relativo a la constitución del Consejo de Familia, a la mayoría para adoptar acuerdos, a su retribución y duración de los cargos, y a la convocatoria de las reuniones, se estará a lo dispuesto para el Consejo de administración._
Se prohíbe la asistencia al Consejo de Familia por medio de representaciones o apoderamientos, a favor de terceros, extraños a este Protocolo familiar, y, en concreto, a favor de sus cónyuges, (a excepción de los cónyuges de hijos de fundadores) y salvo acuerdo en contrario adoptado por unanimidad.
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c) Funciones del Consejo de Familia: la tutela de las relaciones entre las empresas y el grupo familiar, que se describen en este Protocolo. Sin ser dichas competencias limitadas o exhaustivas, corresponde al Consejo de Familia:
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- Efectuar el seguimiento de las nuevas incorporaciones de la familia en el grupo empresarial, mediante los informes del tutor sobre la evolución en el puesto.
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- Autorizar por unanimidad, para que trabajen un familiar y su cónyuge, al mismo tiempo, en la empresa.
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- Adoptar los acuerdos para la incorporación de familiares como empleados de la empresa, limitando por ejemplo el número de familiares procedentes de una misma rama familiar,
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- Fijar las retribuciones a los empleados familiares,
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- Decidir por mayoría cualificada para proceder a una rescisión laboral a un familiar sin alegar justa causa para el despido,
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- Decidir por mayoría simple, para proceder a una rescisión laboral a un familiar, basada en justa causa para el despido.
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- Acordar, por mayoría simple, los casos de concesión a familiares de préstamos o garantías, en aquellas situaciones personales prioritarias como la formación académica, o estados de necesidad ante enfermedades, accidentes, o cualesquiera otras análogas.
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- Acordar, por mayoría cualificada, para que la empresa pueda afianzar, avalar o conceder un préstamo a un miembro de la familia, si la situación financiera de la empresa lo permite, y siempre que se tomen las medidas para el aseguramiento de la devolución del préstamo, o de la indemnidad en caso de afianzamiento.
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- Autorizar por mayoría simple, la contratación de bienes o servicios, con empresas o profesionales que estén vinculadas de forma directa o indirecta con los miembros del grupo familiar, sus cónyuges o familiares por afinidad
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- Autorizar, por unanimidad, para que cualquier miembro del grupo familiar pueda pignorar, acciones o participaciones sociales de cualesquiera sociedades de la empresa.
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- Se encargará de la revisión, actualización, modificación ampliación, derogación y seguimiento del presente Protocolo familiar.
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PARTE CUARTA
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Seguimiento del Protocolo
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Ampliación, modificación y derogación del Protocolo familiar
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La ampliación, modificación o derogación de este Protocolo familiar será aprobada por unanimidad del Consejo de Familia a propuesta de los fundadores o de cualquier miembro del grupo familiar, o del propio Consejo de Familia, una vez sea presentada por escrito, motivando y justificando las causas que la originan.
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Comunicaciones a miembros del grupo familiar
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Los firmantes del presente Protocolo designan como domicilio a efecto de comunicaciones, notificaciones, citaciones, requerimientos y cualquier otro tipo de información, los que constan en el encabezamiento del presente Protocolo.
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Asimismo deberán informar por escrito tanto al Consejo de Familia como al Consejo de administración, de la sociedad matriz, de los cambios de dichos domicilios y las fechas a partir de las cuales surtan efecto.
Entrada en vigor
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El presente Protocolo entrará en vigor desde el momento mismo de su firma, (y las partes pueden acordar su elevación a documento público ante Notario, y a la incorporación en el Registro Mercantil de aquellas cláusulas que sean susceptibles de inscripción.)
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Incumplimiento del Protocolo familiar, penalizaciones
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Supone incumplimiento del Protocolo familiar cualquier actuación que contravenga lo dispuesto en los pactos anteriormente descritos.
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Son considerados incumplimientos graves los que contravengan lo dispuesto acerca de:
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- La transmisibilidad de las participaciones o de los derechos de suscripción preferente.
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- El otorgamiento de apoderamientos.
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- El régimen económico matrimonial, y
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- Las prohibiciones de competencia.
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Ante un incumplimiento grave del presente Protocolo, el miembro del grupo familiar que lo incumpla, deberá compensar los daños y perjuicios que por su causa se produzcan a otros miembros del grupo familiar, o a las sociedades del grupo familiar, y a su vez, indemnizar a las sociedades del grupo familiar con un importe equivalente al 20% del valor de las participaciones de las que sea titular, a la fecha de la infracción, calculándose dicho valor de participaciones según el criterio determinado para la oferta en venta de participaciones.
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Ante incumplimientos que no sean considerados graves, el Consejo de Familia, impondrá la indemnización correspondiente atendiendo a las circunstancias que en cada caso concurran.
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Resolución de conflictos
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Los firmantes, con renuncia expresa del fuero que les sea propio, se someterán a los Juzgados y Tribunales de , para cualquier reclamación derivada de este Protocolo.
Firma electrónica
Al usar la funcionalidad de e-sign para los contratos electrónicos creados en la plataforma de Rocket Lawyer, las partes acuerdan que este contrato es la copia original y que les vincula legalmente. Las partes recibirán un e-mail cuando este contrato haya sido firmado y formalizado por las mismas, sirviendo como prueba de su completa validez legal.
_
Leído el presente Protocolo familiar, en prueba de su conformidad, los reunidos, lo ratifican y firman,
En , a
| _________________________________ | _________________________________ |
| Nombre del socio | Fecha de la firma |
Sobre el Protocolo para empresa familiar
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Cómo hacer un Protocolo para empresa familiar
Crear un Protocolo para empresa familiar es fácil, solo responde unas pocas preguntas y Rocket Lawyer redactará el documento por ti. Cuando tengas todos los datos preparados, crear tu Protocolo para empresa familiar será un proceso fácil y rápido.
Necesitarás la siguiente información:
Datos de la empresa
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¿Cuál es el nombre de la empresa familiar?
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¿Cuál es su domicilio social?
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¿Cuál es su actividad principal?
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¿Cuál va a ser el capital social?
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¿Tiene el grupo empresarial bienes y derechos que utiliza en su actividad?
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¿Qué operaciones previas van a realizar los socios?
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¿Tiene el grupo empresarial sociedades participadas?
Datos de los socios
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¿Quiénes son los socios?
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¿Qué aportaciones realizan?
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¿Qué porcentaje de la empresa tienen en propiedad?
Datos sobre la administración de la empresa
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¿Quién va a administrar la sociedad?
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¿Quiénes van a ser los miembros del grupo empresarial familiar?
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¿Queréis incluir un pacto sobre el régimen de contratación de familiares?
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¿Se va a incluir un pacto sobre el régimen de los directivos y gerentes?
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¿Se va a incluir un pacto sobre ayudas financieras y préstamos a los socios?
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¿Se va a incluir un pacto sobre la familia política y sus cónyuges?
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¿Se va a incluir un pacto sobre la venta o transmisión de participaciones de las empresas del grupo familiar?
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Términos frecuentes en el Protocolo para empresa familiar
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Socios: Son las personas, físicas o jurídicas, que han hecho aportaciones al capital social en forma de dinero, bienes o derechos. Tendrán una capacidad de decisión en proporción al porcentaje que tengan sobre el capital.
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Objeto social: Es la actividad económica a la que se dedica la empresa.
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Denominación social: Es el nombre con el que se identificará a la empresa en todas las operaciones jurídicas, que no puede coincidir con el de ninguna otra sociedad. Deberá ir acompañado de las siglas que correspondan según su forma jurídica, si es sociedad Limitada Profesional, S.L.P. o S.R.L., si es sociedad anónima S.A.
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Domicilio social: La empresa puede designar como domicilio social el lugar donde se encuentran los órganos de administración y dirección de la empresa, o bien donde tiene su principal establecimiento o explotación.
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Capital social: Es el conjunto de aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, que han realizado los socios a la empresa para su constitución y para mantenerla en funcionamiento.
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Consejo familiar: Es el órgano que ostenta las funciones de gestión, representación y ejecución de las decisiones de los socios de la empresa familiar.
Si desea que su Protocolo para empresa familiar incluya disposiciones adicionales o más detalladas, puede editar su documento. Sin embargo, si hace esto, es posible que desee que un abogado revise el documento por usted (o que haga los cambios por usted) para asegurarse de que cumple con todas las leyes pertinentes y satisface sus necesidades específicas. Use el servicio de Rocket Lawyer Pregunta a un abogado.
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FAQ’s sobre el Protocolo para empresa familiar
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¿Qué debe incluir un Protocolo para empresa familiar?
En este documento se incluye:
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Los socios que forman parte del grupo.
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Los datos de las sociedades matriz, filiales y participadas si las hubiera.
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Tipo de patrimonio afecto al grupo.
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A quién y a qué se aplica este protocolo.
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Tipo de operaciones y decisiones a los que se comprometen los socios tras la firma del protocolo.
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Pacto sobre la organización de las empresas.
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Pacto sobre el funcionamiento del Consejo de administración.
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Pacto sobre el funcionamiento del Consejo de familia.
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Pacto sobre la contratación de familiares.
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Pacto sobre directivos y gerentes.
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Pacto sobre la transmisión o venta de participaciones o acciones de las empresas.
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Pacto sobre la distribución de dividendos.
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Pacto sobre préstamos a los socios.
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Pacto sobre la familia política.
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Pacto de no competencia.
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Normas sobre el seguimiento e incumplimiento del protocolo.
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¿Cuáles son las ventajas de hacer un protocolo para empresa familiar?
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Es un intento de dar una imagen de profesionalidad a la empresa familiar.
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Se conocerán las reglas entre los socios familiares y la empresa familiar.
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Se creará más consenso en las decisiones.
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Se conocerán las reglas en materia de herencia y régimen matrimonial de los socios familiares.
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Se conseguirá con su firma el compromiso de todos los socios familiares en el cumplimiento de lo pactado en este protocolo.
-
Nuestra Garantía de Calidad
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