GRATIS  Term sheet opstellen

Zorg ervoor dat je als investeerder goed voorbereid bent op onderhandelingen wanneer je overweegt in een start-up te investeren. Door een term sheet op te stellen, is het voor alle betrokkenen meteen duidelijk wat jij als investeerder wenst in te brengen. In de term sheet neem je ook op wat je in ruil voor je investering verwacht.

De term sheet is bedoeld als leidraad voor de onderhandelingen en niet als bindende overeenkomst. Op basis van de onderwerpen die in de term sheet staan, ga je verder in gesprek met de start-up en besluiten jullie samen hoe de uiteindelijke investeringsovereenkomst eruit komt te zien.

Inhoudsopgave

1. Wat is een term sheet?
2. Heb ik een term sheet nodig?
3. Wanneer kan ik deze term sheet niet gebruiken?
4. Welke informatie staat in een term sheet?
5. Hoe stel ik een term sheet op met Rocket Lawyer?
6. Wat moet ik weten voordat ik een term sheet maak?
7. Wat moet ik doen na het opstellen van een term sheet?
8. Veelgestelde vragen over term sheets
9. Vragen over term sheets van Rocket Lawyer

Een term sheet is een document dat puntsgewijs aangeeft over welke voorwaarden de onderhandelingen zullen gaan bij de investering in een start-up. Het is dus nog niet de overeenkomst zelf. Je kunt er zaken in opnemen zoals de waarde van aandelen, hoeveel aandelen je ongeveer krijgt en welk bedrag je ongeveer investeert. Een term sheet wordt vaak gebruikt door investeerders in een start-up.

Je hebt een term sheet nodig als je gaat investeren in een start-up. Het is een stap voor de investeringsovereenkomst. Het is een onmisbaar document als je van plan bent om aandelen in een ander bedrijf, vaak een start-up, te verwerven. De belangrijkste onderwerpen van de onderhandelingen staan in dit document zodat je een goede basis hebt. Je kunt erin opnemen dat je bijvoorbeeld aanvullende rechten wenst, zoals het recht om belangrijke onderwerpen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te blokkeren. Daarnaast is het verstandig om in de term sheet op te nemen dat je geheimhouding over de onderhandelingen afspreekt.

In sommige situaties kun je beter een ander document gebruiken dan een term sheet. Als je bijvoorbeeld al ver in de onderhandelingsfase bent, kun je ervoor kiezen om een investeringsovereenkomst te gebruiken. Als je een koopovereenkomst aandelen of aandeelhoudersovereenkomst wilt sluiten, kun je deze term sheet niet gebruiken. 

Een term sheet moet elk aspect van de rechten en plichten van zowel jou als de start-up bevatten. De volgende onderwerpen over de relatie tussen de investeerder en start-up zijn meestal in een term sheet opgenomen::

• het bedrag van de investering
• het aantal en type aandelen dat de investeerder krijgt
• de prijs per aandeel
• de (geschatte) waarde van het bedrijf
• de mogelijkheid om een lid van de Raad van de Commissarissen te benoemen
• een exclusiviteitsbeding
• het recht om belangrijke beslissingen te blokkeren
• een bepaling over anti-verwatering
• de mogelijkheid om een afgevaardigde naar bestuursvergaderingen te sturen
• het doel van de investering
• aanvullende voorwaarden voor de totstandkoming van de overeenkomst
• een termijn om de verkoop van aandelen te blokkeren
• de mogelijkheid om een management fee toe te voegen
• geheimhouding over de onderhandelingen
• hoe vaak de investeerder informatie krijgt
• een bepaling over dividendbeleid
• de mogelijkheid om nog een investeerder in de term sheet op te nemen
• een bepaling over intellectueel eigendom en meesleeprecht (drag along en tag along)
• de termijn waarbinnen partijen tot een overeenkomst denken te komen
• hoelang de term sheet geldig is

Het is eenvoudig om online een gratis term sheet te maken. Beantwoord enkele vragen en wij stellen je document voor je samen. Het hele proces kan minder dan 10 minuten duren! 

De term sheet generator van Rocket Lawyer zal je begeleiden bij het opstellen van je op maat gemaakte term sheet. Nadat je het bijbehorende interview start, genereren we automatisch de juridische taal die voor je term sheet is vereist aan de hand van hoe je de interviewvragen beantwoordt. Als je niet over alle informatie beschikt die je nodig hebt, kun je vragen overslaan en je document opslaan voor later.

Je hebt altijd en overal toegang tot je term sheet op elk apparaat. Als Premium lid van Rocket Lawyer kun je je term sheet kopiëren of bewerken. Je kunt het document ook downloaden in pdf- of Word-formaat en het op elk gewenst moment afdrukken.

Je hoeft niet te weten hoe je zelf een term sheet moet opstellen om de modellen van Rocket Lawyer te gebruiken. Het kan echter handig zijn om alle benodigde informatie van tevoren te verzamelen.

Als je een term sheet wilt opstellen, helpt het om van tevoren over bepaalde keuzes nagedacht te hebben en de volgende informatie bij de hand te hebben:

• hoelang de term sheet geldig is
• hoeveel je wenst te investeren in de start-up
• of je aanvullende rechten, zoals meesleeprecht en anti-verwatering, wenst op te nemen in de term sheet
• of er geheimhouding is over de onderhandelingen
• wat de waarde van het bedrijf is
• wat de prijs per aandeel is
•  welk type aandelen je wilt

Nadat je je term sheet hebt opgesteld, zijn er nog verschillende stappen die je kunt nemen om het document af te ronden:

Vraag een Advocaat
Heb je vragen over je opgestelde samenwerkingsovereenkomst of twijfel je bijvoorbeeld aan een bepaalde clausule, vraag dan een advocaat om je samenwerkingsovereenkomst te controleren met de Vraag een Advocaat dienst van Rocket Lawyer. Je krijgt altijd persoonlijk antwoord van de advocaat. De meeste vragen worden binnen 4 kantooruren beantwoord. Als Premium lid heb je ook toegang tot een gratis consult van 30 minuten over elke nieuwe juridische kwestie. Premiumleden die meer hulp nodig hebben, kunnen tot 33% besparen op juridische kosten bij het inhuren van een advocaat uit ons netwerk.

Maak meer zakelijke contracten
Krijg toegang tot verschillende juridische documenten die zijn opgesteld voor ondernemers, waaronder:

• een ondernemingsplan
• verschillende soorten algemene voorwaarden
• een afwijzing van de algemene voorwaarden die de andere partij hanteert
• het modelformulier voor herroeping door de consument
• een offerte
• een factuur
• een aanmaning (betalingsherinnering)
• een ingebrekestelling
• een koopovereenkomst
• een e-mail of website disclaimer
• een footer
• een intentieverklaring (letter of intent)
• een overeenkomst van opdracht
• een agentuurovereenkomst
• een managementovereenkomst
• verschillende soorten arbeidscontracten
• een stagecontract
• een vrijwilligerscontract
• een personeelshandboek
• verschillende soorten huurcontracten (bedrijfs- en woonruimte)
• een distributieovereenkomst
• een licentieovereenkomst
• een SaaS overeenkomst (Software as a Service)
• een privacyverklaring (privacybeleid)
• een verwerkersovereenkomst: verplicht wanneer je verwerking van persoonsgegevens aan een ander uitbesteedt
• een verwerkingsregister: verplicht als je niet incidenteel persoonsgegevens verwerkt
• een cookieverklaring: verplicht wanneer je een website hebt waarop je cookies gebruikt of door anderen laat gebruiken
• een protocol melding datalekken: verplicht bij verwerking persoonsgegevens als organisatorische maatregel ter bescherming van persoonsgegevens

Hieronder volgt een overzicht van veelgestelde vragen over term sheets. Staat je vraag er niet bij, neem dan contact met ons op: 070 378 98 25.

Door een term sheet op te stellen is het voor alle partijen duidelijk over welke zaken de onderhandelingen gaan en onder welke voorwaarden partijen niet tot een investeringsovereenkomst zullen komen.

Een intentieverklaring is breed inzetbaar en wordt in verschillende situaties gebruikt. De term sheet wordt gebruikt in de situatie dat een investeerder in een start-up wilt investeren en is daarom meer specifiek van aard. In een term sheet sta je stil bij de waarde van aandelen en hoeveel aandelen de investeerder krijgt.

Een bv bepaalt hoe zij omgaat met winstuitkeringen. Zij kan ervoor kiezen om de winst uit te keren aan de aandeelhouders of zij kan de winst inhouden en toevoegen aan de winstreserve. In de term sheet kun je aangeven welk dividendbeleid je voorkeur heeft. Tijdens de onderhandelingen maak je er afspraken over met de start-up.

Het afspreken van een lock-up, ook wel opgesloten aandelen genoemd, gaat over de periode waarin aandelen niet verkocht mogen worden. De start-up neemt dan in de statuten op dat het aandeelhouders niet is toegestaan om voor een bepaalde tijd na de oprichting aandelen weer te verkopen. Het voordeel van een lock-up is dat je dan in het begin verwatering van de aandelen tegen kunt gaan.

Je kunt spreken van verwatering van aandelen als ze worden opgesplitst en door die opsplitsing de waarde daalt. De aandelen worden hierdoor als het ware verwaterd. Als je in een start-up investeert, verwacht je dat de aandelen voor een zekere periode dezelfde waarde behouden en zelfs in waarde stijgen. Door verwatering van aandelen kan het gebeuren dat je aandelen minder waard zijn. Om dit tegen te gaan, kun je een anti-verwatering clausule in je term sheet opnemen.

Je spreekt van tag along als je met de andere aandeelhouders afspreekt dat zij hun aandelen ook moeten verkopen wanneer jij dat doet. Je dwingt ze dan eigenlijk om mee te doen met de verkoop van aandelen. Dit kan handig zijn als je bijvoorbeeld de meerderheid van de aandelen hebt.

Een drag along spreek je vaak af als je een minderheid van de aandelen hebt. Wanneer een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt, mag je meeliften met die aandeelhouder. Je hebt dan het recht om je aandelen tegen vaak dezelfde voorwaarden te verkopen als de andere aandeelhouder. Door een drag along af te spreken, voorkom je dat je vastzit in de bv en heb je de keuze om er uit te stappen.

Er zijn verschillende soorten aandelen. De meest voorkomende soorten aandelen zijn:

• aandelen met stemrecht

• aandelen zonder stemrecht

• preferente aandelen

• prioriteitsaandelen

• winstaandelen

De aandelen met stemrecht geven het recht om mee te stemmen over belangrijke besluiten tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) Dit zijn de meest voorkomende aandelen. Als je aandelen zonder stemrecht hebt, kun je niet meestemmen tijdens de AVA.

Daarnaast heb je ook prioriteitsaandelen. Deze worden soms Gouden Aandelen genoemd omdat je extra rechten heb, zoals het vetorecht . Dit betekent dat je belangrijke besluiten kunt blokkeren door tegen te stemmen. 

Preferente aandelen worden vaak uitgegeven met 2 doelen. Een onderneming wordt ermee gefinancierd of beschermd. Een preferente aandeel levert een vast rendement op en is dus niet gelinkt aan het bedrijfsresultaat. Als je een preferent aandeel hebt, wordt je rendement op je aandeel eerder uitgekeerd dan het rendement op een normaal aandeel. 

Bij winstaandelen is het bedrag dat je als aandeelhouder ontvangt afhankelijk van de jaarlijkse ondernemingswinst. Deze aandelen worden tegenwoordig nog weinig uitgegeven.

Heb je een vraag over je Rocket Lawyer term sheet die niet op deze pagina beantwoord wordt, neem dan contact met ons op: 070 378 98 25. We helpen je graag verder.

Nee, je hoeft je term sheet niet te laten registreren.

Ja, met je Premium lidmaatschap van Rocket Lawyer kun je gebruikmaken van onze Vraag een Advocaat dienst om je opgestelde term sheet te laten beoordelen door een advocaat gespecialiseerd in contractenrecht. Ook kun je deze dienst gebruiken om juridische vragen te stellen aan een gespecialiseerde advocaat.

Om je term sheet handmatig aan te passen hoef je alleen maar in te loggen op je Rocket Lawyer account, het document te selecteren dat je wilt aanpassen en vervolgens te kiezen voor download in Word. Als je de oorspronkelijke versie als zodanig wilt opslaan, selecteer je eerst kopiëren en bewerk je vervolgens de gekopieerde versie.