Achat d'un fonds de commerce

Vous devez faire attention aux éléments qui composent le fonds de commerce que vous désirez acheter. 

Un fonds de commerce est généralement composé de plusieurs éléments. Il y a des éléments dits corporels :

• le matériel ;
• les outils ;
• les marchandises. 

Il y a également des éléments dits incorporels :

• la clientèle ;
• le droit au bail (c'est le bail commercial pour le local dans lequel le fonds est exploité) ;
• le nom commercial (dénomination sous laquelle est exploité le fonds de commerce par le commerçant) ; 
• l’enseigne (signe sur l'immeuble dans lequel le fonds de commerce est exploité) ;
• les autorisations administratives destinées à l’exploitation de l’activité (sauf celles liées à la personne, les diplômes par exemple) ; 
• les droits de propriété intellectuelle (brevets, logiciels,...) ; 
• les contrats obligatoirement transmis (contrat de travail, contrat d'assurance, contrat de bail, contrat d'édition).

Notez que la clientèle est un élément essentiel qui doit obligatoirement être inclus dans la vente du fonds de commerce.

En revanche, les dettes, les sommes d'argent dues et liées à l’activité du fonds de commerce ne sont pas transmises avec le fonds.

Sachez aussi que le fonds de commerce est indépendant du local dans lequel il est exploité. Acheter un fonds de commerce ne signifie pas acheter les murs.

Tous les éléments ne seront pas transmis avec la cession du fonds de commerce. Renseignez-vous auprès du cédant et faites un inventaire des éléments que vous souhaitez racheter. Cela vous permettra déjà de préciser votre choix et de négocier le prix.

L’achat d’un fonds de commerce reste un accord conclu entre vous et le vendeur. C'est-à-dire qu'une cession de fonds de commerce implique la négociation du prix du fonds. 

1. Matériels - outils - marchandises

Veillez tout d’abord à ce que le matériel et les outils inclus dans la vente soient toujours en bon état et fonctionnent réellement. Analysez également la marchandise qui vous est transmise. L’écoulement rapide ou lent des stocks est un indicateur de la valeur d’un commerce.

2. Chiffre d'affaires

Pour mieux analyser le fonds de commerce, le cédant doit obligatoirement transmettre à l'acheteur les chiffres d’affaires des 3 dernières années. Il doit vous fournir les données mois par mois. Grâce à celles-ci vous pourrez estimer votre chiffre d’affaires une fois que vous aurez repris le fonds de commerce. Le vendeur doit également vous permettre de consulter les documents comptables pendant 3 ans (suivant la date de l’achat du fonds de commerce). 

Notez qu'en pratique vous devez appliquer un pourcentage au CA : chaque secteur d’activité a ses habitudes pour estimer le prix d’un commerce. Il peut par exemple correspondre à 2 fois ou à 0,5 fois le CA annuel. Un expert-comptable ou une fédération professionnelle sauront vous conseiller sur ce point.

3. Le lieu - le voisinage

Vous ne devez pas négliger l’endroit où est implanté le commerce en question afin de majorer ou de minorer le prix du fonds. Vous devez faire attention aux autres enseignes installées dans les environs qui pourraient mettre en péril votre activité. Informez-vous sur les futurs arrivants, de nouveaux commerces peuvent ouvrir très prochainement et vous faire de la concurrence. Repérez également les changements prévus dans la rue où se trouve le commerce, le stationnement ainsi que les transports à proximité. 

Renseignez-vous auprès de la mairie pour en savoir plus sur le quartier. Tous ces éléments semblent anodins, mais l’environnement d’un commerce peut réellement affecter sa fréquentation.

De plus, déterminez si le vendeur a une bonne relation avec ses clients. La fidélisation de la clientèle est un élément important. Ainsi si le vendeur du fonds de commerce ne faisait pas attention à sa clientèle, votre reprise pourrait en être affectée. Au contraire, un vendeur proche de sa clientèle pourra vous aider à maintenir ce lien.

Après l'obtention d'un accord sur le prix et les biens qui seront transmis avec le fonds, vous pouvez signer une promesse de cession de fonds de commerce ou bien un protocole d'accord, mais ce n'est pas obligatoire. Ces documents contiennent les points essentiels sur lesquels le vendeur et l'acheteur se sont entendus. C'est un préalable au contrat de cession de fonds de commerce. 

Certaines formalités doivent être respectées.

1. Avant de mettre en vente son fonds, le vendeur doit avertir la mairie de son projet de cession.

2. Ensuite il doit informer les salariés, s'il y en a, de son projet de cession 2 mois avant sa réalisation.

3. Après obtention d'un compromis ou d'une promesse de vente, l'acte de vente doit être signé.

Pour utiliser notre modèle de contrat de cession de fonds de commerce, cliquez sur ce lien.

L’achat du fonds de commerce se fait avec la signature d’un acte de cession de fonds de commerce. C'est un acte sous seing privé, ce qui signifie que vous pouvez le rédiger vous-même. Le passage par un notaire ou par un avocat n'est pas une obligatoire.  

4. Après signature de l'acte de vente, l'acquéreur du fonds doit enregistrer l'acte de cession.

Si vous vous occupez vous-même de la vente, vous devez faire enregistrer l'acte au service des impôts du lieu de situation du fonds de commerce, dans un délai d’un mois après la signature de la vente. Par cette formalité, vous déclarez le changement de propriétaire ou le transfert de clientèle en remplissant le cerfa n°11275*04.

L'acquéreur doit payer des droits d’enregistrement qui sont proportionnels au prix de la vente. 

Contribution économique territoriale, si la cession a lieu en cours d'année, le vendeur en reste redevable pour l'année entière. Mais il est aussi possible de prévoir dans l'acte de vente que l'acquéreur supporte une partie de l'imposition du cédant.

Vous devez également publier la cession du fonds de commerce au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) dans un délai de 15 jours après la signature de la vente. Cette formalité est destinée à rendre publique cette transmission.

En achetant un fonds de commerce, vous devez le déclarer au CFE (centre de formalités des entreprises). Il vous faudra officialiser cette nouvelle acquisition soit comme établissement secondaire si vous avez déjà une activité (ex : vous possédez déjà une société) ou en créant une société. La démarche s’effectue auprès du CFE du lieu de situation du fonds de commerce.

Pour déclarer un établissement secondaire, vous aurez à transmettre un formulaire M2 (formulaire exigé par l’administration pour déclarer un établissement secondaire), un exemplaire de l’acte de cession de fonds de commerce enregistré aux impôts (si acte sous seing privé voir ci-dessus), et les autorisations nécessaires en cas d’activités réglementées.

Sachez que le vendeur du fonds est imposable sur les plus-values qu'il a réalisées.

Par ailleurs, comme précisé précédemment, l'acquéreur doit, lui, s'acquitter de droits d'enregistrement.

Le calcul du montant de ces droits se fait en prenant en compte soit le prix de vente du fonds + les charges, soit, si elle est plus importante, la valeur vénale du fonds :

Prix < à 23.000 € : 0%

Prix entre 23.000 et 200.000 € : 3%

Prix > à 200.000 € : 5%