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En savoir plus sur la Cession de parts sociales SARL

Certifié par le groupe ELS, éditeur des codes Dalloz

Vous êtes associé dans une SARL et vous souhaitez vendre la totalité ou une partie de vos parts sociales ? Laissez-vous guider par notre questionnaire et obtenez en seulement quelques minutes une cession de parts conforme à la loi, aux exigences des impôts et à celles du greffe du tribunal de commerce. 

Utilisez notre document de cession de parts afin de bien encadrer votre opération.

Utilisez ce document :

  • pour vendre une ou plusieurs de vos parts sociales ;

  • pour vendre une ou plusieurs de vos parts soit à un autre associé, soit à une personne qui souhaite entrer dans la société.

Ce document contient :

  • les informations vous concernant  ;

  • les informations concernant l'acheteur ;

  • les informations concernant la société dont les parts sont vendues ;

  • les mentions obligatoires exigées par la loi.

La rédaction de l'acte de cession est très importante car ce document va vous permettre de concrétiser la vente de vos parts. Vous devrez la faire enregistrer par les impôts, et elle vous permettra de faire votre dossier de formalités au tribunal de commerce. 

Il faut être vigilant sur le contenu de votre document car certaines mentions obligatoires vont être nécessaires à l'accomplissement de vos formalités.

Vous devez vérifier dans vos statuts ce qui est prévu. Un article de vos statuts est consacré aux cessions de parts. 

Cet article prévoit si il y a une "clause d'agrément", c'est à dire une procédure à respecter pour pouvoir céder vos parts sociales. 

Vos statuts peuvent prévoir des conditions différentes en fonction de l'acheteur des parts sociales :

- par exemple, il arrive fréquemment dans les SARL que les cessions de parts soient libres si elles sont vendues à une personne qui est déjà associée dans la société ou à un membre de sa famille. 

Dans ce cas, vous pouvez faire votre cession de parts sans demander d'autorisation aux autres associés. 

- en revanche, si vos statuts prévoient que, par exemple " les cessions de parts à une personne étrangère à la société sont soumises à l'agrément de la majorité des 2/3" : cela signifie qu'avant de signer votre cession, vous devez obtenir l'autorisation des associés qui représentent 2/3 des parts sociales de la société.

Peu importe ce qui est prévu dans vos statuts, vous devez le respecter. 

 

C'est à vous de déterminer librement le prix de vente de vos parts sociales. 

Ce prix ne correspond pas forcément à la valeur de chaque part lors de la création de la société. Par exemple si votre capital est de 1000 € divisé en 1000 parts de 1 € chacune, vous n'êtes pas obligé de vendre vos parts au prix de 1€ chacune. 

Si vous ne savez pas du tout quel prix déterminer, vous pouvez faire appel à un expert (ex : expert-comptable, avocat, etc...) qui vous aidera à fixer un prix convenable. 

Vous devez procéder dans un premier temps à la rédaction de votre cession de parts. Il faudra ensuite rédiger un procès verbal afin de mettre à jour vos statuts, c'est à dire de modifier les informations de vos statuts qui changent suite à cette cession (notamment la répartition du capital). Si vous changez de gérant à cette occasion, vous pouvez tout faire dans le même procès-verbal. 

Ce document devra ensuite être enregistré au pôle enregistrement des impôts. Il faut vous adresser au pôle qui correspond soit à l'adresse du vendeur, soit à l'adresse de l'acheteur (attention, contrairement aux procès-verbaux de sociétés, cela ne s'enregistre pas au pôle de l'adresse du siège de l'entreprise). 

Une fois le document enregistré aux impôts, vous devez déposer au greffe du tribunal de commerce, le procès-verbal et les statuts mis à jour afin que cette cession soit bien actée. 

Demandez à un avocat

  • si vous vous trouvez dans une situation particulière, par exemple une indivision ou un démembrement de part ;

  • si vous ne savez pas comment évaluer le prix de vente de vos parts sociales ;

  • si vous souhaitez aménager cette vente de manière spécifique, par exemple en prévoyant plusieurs paiements sous certaines conditions.