¿Qué es un pacto de socios?
Es un contrato que firman los socios, antes de constituir la sociedad para regular su creación o su desarrollo o incluso una vez creada la sociedad. Y sirve para completar, concretar o modificar, las relaciones internas de los socios como puede ser su participación en la sociedad (por ejemplo cómo va a contribuir cada socio al capital social) y la organización y funcionamiento de la sociedad.
¿Quién puede firmar un pacto de socios?
Normalmente el pacto de socios, como contrato que regula todas las cuestiones necesarias para crear la sociedad, lo firman los socios fundadores. Pero si entran nuevos socios en la sociedad, es aconsejable que también lo firmen y se unan, a través de un documento anexo al contrato inicial que firmaron los fundadores.
Si un socio no lo ha firmado no se le puede obligar a cumplirlo, y tampoco la sociedad o una persona ajena a ese contrato, como puede ser un administrador o gerente de la sociedad.
¿Qué puedo regular en este contrato o pacto de socios?
Puedes regular cualquier cuestión que consideres necesaria para fundar tu sociedad, o incluir los pactos que los socios habéis negociado y consideráis importante.
Las cuestiones más habituales suelen ser: aportaciones dinerarias y no dinerarias (por ejemplo si se va a aportar a la sociedad una vivienda, un local comercial, un derecho de patente o de marca), transmisión de acciones o participaciones, nombramiento y organización del órgano de administración y normas de funcionamiento de la administración, principios contables, disolución y liquidación, etc.
¿Que no puedo regular en el contrato?
En el contrato no puedes regular nada que sea contrario a los estatutos o que sea contrario a las normas que regulan las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
Piensa por ejemplo que hay algunos acuerdos que tienen que votar los socios, y que aunque lo hayas pactado en tu pacto de socios, no podrás aplicarlo. Por ejemplo, un tipo de acuerdo que no puedes pactar es exigir que todos los socios voten por unanimidad, como por ejemplo:
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El acuerdo para cesar o separar a los administradores. Nunca puedes exigir una mayoría de dos tercios de los votos.
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Si se va a votar iniciar la acción de responsabilidad de los administradores, no puedes variar la mayoría que dice la Ley, que es mayoría ordinaria.
¿Qué incluye nuestro pacto de socios?
Con nuestro pacto de socios, decides cómo quieres organizar tu sociedad, los pactos pueden ser de muchas clases, y lógicamente va a depender de cada sociedad y del negocio o actividad que realice, pero los pactos más usuales que podrás encontrar en nuestro documento, son:
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Capital social. La forma de distribuirse el capital social entre los socios. Piensa que si es una sociedad que vas a crear con varios socios, os interesará a todos tener el mismo % de acciones - participaciones, para tener todos el mismo control de la sociedad.
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Pactos de no agresión. Obliga a que los socios que tienen el mismo porcentaje de acciones o participaciones en la sociedad, y por tanto el mismo control y poder de decisión, se comprometan a no comprar nuevas acciones o participaciones para evitar tener más % y poder de decisión que el otro socio.
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Forma de administración de la sociedad. Decide con tus socios, como quieres organizar tu sociedad, consulta nuestra guía los órganos de administración de las sociedades, y acuerda cómo y quién tiene que elegir a los a los administradores o consejeros. Aunque el nombramiento y elección de administradores lo tiene que elegir la Junta general, con este pacto, se obliga a los socios a votar en un sentido concreto para conseguir que el administrador propuesto por un socio sea elegido.
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Transmisión de participaciones o acciones sociales. Fija un régimen más estricto que en tus estatutos, para asegurarte que no entran extraños en tu sociedad.
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Junta de socios. Acuerda un tipo de mayoría superior o distinta para adoptar acuerdos. Aunque ten presente, que para ciertos acuerdos se exige unas mayorías específicas, que no puedes cambiar, y en ese caso tendrían que aplicarse obligatoriamente.
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Evita conflictos de intereses. Firma un acuerdo que obligue a los socios a no aprovecharse de la sociedad, por ejemplo vendiendo a la sociedad algo que tengas, o prestando un servicio a la sociedad, sin haberlo comunicado a los socios antes.
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Incluye un pacto de no competencia. Obliga a que todos los socios no puedan desarrollar la misma actividad o negocio que la sociedad.
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Pacto de confidencialidad. Acuerda con tus socios, que no puedan difundir ni revelar ninguna cuestión interna de la sociedad, ni de los negocios que realiza.
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