¿Cómo puedo vender mis participaciones sociales?
Lo primero que tienes que hacer, es ver en los estatutos de tu sociedad que procedimiento tienes que seguir para vender tus participaciones, y dependiendo de a quién se las vayas a vender o transmitir (por ejemplo las puedes donar y también sería una transmisión), deberás seguir un procedimiento distinto.
Si se las vas a vender a otro socio, tu hijo, tu cónyuge o tus padres (ascendientes y descendientes), normalmente, y salvo que exista alguna limitación en los estatutos, la transmisión será libre, y no tendrás que pedir permiso o autorización a la sociedad.
Firma nuestro contrato de compraventa de participaciones sociales, directamente y sin más trámite si se las vendes a un socio, ascendiente, descendiente o cónyuge.
Si por el contrario las quieres vender a otra persona distintas de las anteriores, y es un tercero que no forma parte de la sociedad, tendrás que seguir un procedimiento específico antes de firmar nuestro contrato.
¿Qué procedimiento tengo que seguir antes de firmar mi contrato de compraventa con un tercero?
Si en tus estatutos, no existe ningún procedimiento específico, tienes que seguir el procedimiento legal antes de firmar el contrato con el comprador:
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Lo primero, tienes que comunicar a la sociedad tu intención de vender tus participaciones sociales.
Haz una comunicación escrita y envíala a los administradores, indica el número de participaciones que quieres vender, los datos de la persona que las va a comprar, el precio y la forma de pago. Asegurate que tu comunicación es válida y cumplimenta nuestra comunicación para la venta de participaciones sociales.
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Cuando la sociedad reciba la comunicación. La junta tiene que dar su consentimiento y autorizarte para que puedas vender.
Los administradores, tendrán que convocar una junta general, e incluir en el orden del día el acuerdo para autorizar la venta de participaciones, consulta nuestra guía Anuncio convocatoria junta.
La junta de socios, votará y por acuerdo de la mayoría ordinaria (más votos a favor que en contra, pero siempre que los socios que voten tengan entre todos ⅓ o el 33% del capital social), dará o no su consentimiento para vender. El socio que pretende vender, no puede votar este acuerdo de la junta para autorizar la venta o transmisión de sus participaciones.
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Si la sociedad da su consentimiento y autoriza la venta, el socio puede transmitir las participaciones en las mismas condiciones comunicadas a la sociedad. No podrá vender más barato o a otro precio, ni podrá venderlos a otra persona.
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Si transcurren tres meses desde que comunicaste a la sociedad tu intención de vender las participaciones, y la sociedad no te ha dado ninguna respuesta, entonces puedes vender las participaciones a la persona que quieras, pero siempre en las condiciones comunicadas a la sociedad. (por ejemplo no puedes venderlas a otra persona ni a un precio más barato del que dijiste a la sociedad que ibas a venderlas).
¿Qué pasa si la sociedad no me da el consentimiento para vender a quien yo decida?
Si la sociedad no te da el consentimiento para que puedas vender a un tercero, la sociedad en la junta en la que se haya votado, te comunicará y propondrá a otros socios o a un tercero para que compren tus participaciones sociales, y tendrás que venderlas a quien te indique la sociedad, siguiendo los siguientes puntos:
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Si no has asistido a la junta, la sociedad te tiene que enviar, por conducto notarial (carta del Notario), una comunicación antes de los tres meses.
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En esta comunicación te dirá el nombre de uno o varios socios o un tercero que va a comparte la totalidad de las participaciones.
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El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la compraventa, serán las mismas que tú dijiste a la sociedad en tu comunicación.
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La firma del documento público de transmisión o escritura de compraventa ante el Notario, se tiene que hacer en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del comprador o compradores propuestos por la sociedad.
¿Qué trámites tengo que seguir después de firmar el contrato de compraventa de participaciones sociales?
Una vez que hayas firmado nuestro contrato de compraventa de participaciones sociales, tendrás que ir a un Notario, para que lo eleve a público, que significa que tendrás que llevarlo para firmar una escritura pública en el Notario.
Y también tendrás que comunicarlo a la sociedad, para que el administrador o administradores anoten en el Libro Registro de Socios los datos del nuevo socio y la transmisión o venta de las participaciones sociales.
No es necesario que la escritura de compraventas de participaciones la inscribas en el Registro Mercantil, salvo que si la persona que ha comprado las participaciones, se ha convertido en el dueño de todas las participaciones sociales de la sociedad. En ese caso, se habrá convertido en socio único y sí que tendrá que llevar el contrato al Registro para que inscriban la sociedad limitada como unipersonal.
Pregunta a un abogado, si quieres que sea la sociedad la que compre las participaciones de un socio.
Este artículo contiene información jurídica general y no contiene asesoramiento jurídico. Rocket Lawyer no es un bufete de abogados y no sustituye a un abogado o bufete de abogados. El derecho es complejo y cambia con frecuencia. Para obtener asesoramiento jurídico,pregunta a un abogado