Modelo de Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
O que será abordado:
O que é um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial?
O Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial é um documento jurídico que viabiliza o encerramento de uma empresa, de acordo com os desejos dos sócios de encerrar a sociedade que haviam constituído anteriormente.
Por essa razão devem ser contempladas as questões que precisam ser solucionadas, como por exemplo o responsável pela liquidação, para que as atividades da sociedade possam ser efetivamente encerradas.
Desta forma, esse documento tem como objetivo formalizar todos os itens que precisam ser observados e resolvidos para o término da sociedade.
Quando usar um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial?
Este documento é útil nas seguintes situações:
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Deseja encerrar as atividades de sua sociedade;
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Os sócios demonstrarem o interesse em pôr fim à Sociedade;
Exemplo de Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
As informações contidas em seu documento serão atualizadas conforme o preenchimento.
Este documento é preenchido aproximadamente 50 vezes por mês
Juridicamente válido e vinculante entre as partes.
Em conformidade com as leis aplicáveis.
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DISTRATO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Por meio deste Instrumento Particular de Distrato,
Nesta data, a , sociedade empresária inscrita no CNPJ sob o nº , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado sob o nº , com sede na , e endereço eletrônico ("Sociedade Empresária"), representada pelo(s) seguinte(s) sócio(s):
, , , , portador(a) da Cédula de Identidade RG nº , incrito(a) no CPF nº , residente em , e endereço eletrônico Neste ato, na qualidade de
Preâmbulo:
a) A Sociedade Empresária foi constituída em , com o objetivo de desenvolver a(s) seguinte(s) atividade(s): .
b) No ato de Constituição da Sociedade Empresária, o capital social desta foi integralizado no montante de R$ .
c) O(s) Sócio(s) manifestaram o interesse expresso em não continuar a operação da Sociedade Empresária por motivos de .
Ordem do Dia:
Deliberar sobre a Dissolução da Sociedade Empresária.
Resolve(m) os(as) Sócios(as), por meio desta ATA, ("Distrato"), após deliberação e por unanimidade, dissolver a Sociedade Empresária a partir de , através dos seguintes termos e condições:
Cláusula 1. O capital social, no valor de R$ , e o saldo de lucros acumulados existentes nesta data, no valor de R$ , serão dividos nos termos da distribuição das cotas sociais dispostas no Contrato Social da Sociedade Empresária, da seguinte forma:
Cláusula 2. Após a distrbuição do capital social, realização dos Ativos e liquidação dos Ativos, o(s) Sócio(s) dão reciprocamente plena, geral e irrevogável quitação, entre si e a sociedade, nada mais tendo a reclamar a qualquer título e a qualquer tempo om fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos os efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste Distrato na competente Junta Comercial do Estado.
Cláusula 3. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, ficará a cargo do(a) , que se compromete, também, a manter, em boa guarda, os livros e documentos contábeis e fiscais da sociedade extinta.
E assim, estando as Partes de comum acordo, dando-o por justo e acertado, assinam o presente Distrato, na presença de (02) duas testemunhas, a fim de se produzir todos os efeitos de direito, destinando-se a primeira via para arquivamento na Junta Comercial do Estado .
, .
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TESTEMUNHAS:
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Nome:
RG n°:
CPF n°:
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Nome:
RG n°
CPF n°:
Sobre o Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
Aprenda a fazer o seu Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
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Como fazer um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
Para elaborar corretamente um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial, é ideal que você siga este passo a passo:
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Tomada de decisão: antes de formalizar este documento, é necessário convocar uma reunião ou assembleia dos sócios. Em sociedades limitadas com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória, e facultativa em sociedades com número igual ou menor a dez sócios, podendo ser utilizado o formato de reunião;
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Elaboração do documento: com a decisão tomada, é necessário formalizar este documento no qual deve conter as cláusulas referentes ao término da sociedade e que estão previstas no contrato social, bem como as cláusulas facultativas que eventualmente os sócios desejam inserir;
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Assinatura do distrato: deve ser assinada por todos os sócios da empresa;
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Registro na Junta Comercial: é necessário regularizar o distrato perante a Junta Comercial do estado em que a sociedade está localizada, a fim de evitar problemas futuros. Através do registro, o ato já é informado à Receita Federal e à Secretaria da Fazenda. Além disso, o registro é necessário para que o distrato tenha validade e eficácia perante terceiros, bem como para que a empresa possa exercer suas atividades de maneira regular.
Quem são as Partes?
As partes envolvidas em um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial são:
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Sócios: são as pessoas físicas e /ou jurídicas que compõe a sociedade, trata-se das pessoas que através da devida integralização e subscrição do capital social, fizeram aquisição das quotas sociais, passando a fazer parte da Sociedade e de sua regulação, participando de assembleias, deliberações e ratificações de documento, tal como a alteração de contrato social;
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Sociedade: trata-se da pessoa jurídica que terá suas atividades encerradas (parcial ou total);
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Testemunhas: a inclusão de duas testemunhas ao final do documento tem a finalidade de comprovar que foi assinado por livre e espontânea vontade das partes. Além disso, para fins jurídicos, um documento que contém a assinatura de duas testemunhas é caracterizado como um título executivo extrajudicial, o que significa, na prática, que as partes envolvidas poderão executá-lo na justiça mais rapidamente em caso de descumprimento das obrigações nele pactuadas.
Qual é o objeto do Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial?
Trata-se da formalização, por escrito, das condições negociadas para o encerramento total ou parcial da Sociedade, salienta-se que neste documento devem ser contemplados todas as informações que dizem respeito da organização da Sociedade, a fim de conceder maior segurança à relação jurídica;
Cabe salientar que o objeto de qualquer documento deve ser:
• Lícito (legal);
• Possível (com possibilidade física de existência); e
• Determinado ou determinável (passível de individualização).
É importante que esses requisitos sejam atendidos; do contrário, o documento será considerado nulo ou inválido.
Prazo de vigência
O prazo de vigência corresponde ao período em que o documento vigorará entre as partes, especialmente em relação ao cumprimento das cláusulas contratuais e consequências jurídicas.
O Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial possui validade indeterminada, sendo necessário que, dentro de 30 dias contados da assinatura do documento, o empresário registre perante a Junta Comercial competente.
Obrigações das partes
Ao assinarem um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial, as partes assumirão as funções de cumprirem com todas as obrigações estipuladas no contrato social original, bem como promoverem a devida alteração do contrato social, para refletir as mudanças na estrutura da empresa.
Existem circunstâncias negociais imprescindíveis para a celebração deste documento?
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Partes: os sócios devem possuir plena capacidade para exercer seus respectivos direitos (capacidade civil);
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Forma: muito embora não haja vedação legal ao distrato de sociedades sem formalização por escrito, a elaboração de um documento formalizando todos os direitos, deveres e regramentos de uma empresa confere maior segurança jurídica, evitando erros de interpretação ou incerteza acerca das intenções e/ou responsabilidades dos sócios. Além disso, na ausência de um documento escrito, as disposições padrão da legislação serão aplicadas, o que pode não atender aos reais interesses dos sócios. Para isso, recomenda-se a elaboração de um documento, assegurando que todos os sócios tenham as mesmas expectativas e estejam legalmente protegidos em caso de possíveis disputas.
Assinatura digital
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É isso mesmo! A assinatura digital via RocketSign é válida e vincula as partes quando usada em documentos que permitem esse tipo de assinatura. Documentos particulares, de modo geral (contrato de locação, procuração particular etc.) podem ser assinados eletronicamente.
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Por fim, lembramos que a assinatura digital realizada em nossa plataforma não substitui o reconhecimento de firma, todavia, este não será necessário quando o documento for assinado digitalmente.
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*De toda forma, recomendamos a validação junto à Junta Comercial do estado em que está localizada a sede da sociedade.
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Termos comuns em um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
- Contrato social: é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos;
- Alteração de contrato social: corresponde ao documento que formaliza as mudanças que devem ser feitas no contrato social seja com relação aos direitos ou ainda obrigações;
- Razão Social: trata-se do nome de registro da empresa, devidamente oficializado perante a Junta Comercial, portanto, deve aparecer nos documentos e contratos que a empresa/sociedade faz parte;
- Filial: é uma nova unidade de uma empresa, deve seguir as regras e diretrizes da sede ou matriz;
- Junta Comercial: órgão do Governo que tem como responsabilidade realizar e armazenar os registros de atividades ligadas a empresa;
- Capital Social: é o valor investido pelo sócio para iniciar o negócio (podem ser bens financeiros, materiais e/ou imateriais), ou seja, o patrimônio da empresa;
- Capital Integralizado: valor assumido e disponibilizado em favor da empresa pelo sócio, logo no início da abertura da empresa;
- Cessão de quotas: trata-se do ato de transferir as quotas de uma empresa pertencente a um sócio para outra pessoa, seja essa física ou jurídica;
- CNAE: Código Nacional de Atividade Econômica, a(s) atividade(s) que será(ão) desempenhada(s) pela empresa deve(m) ser escolhido(s) e contar com o(s) código(s) previsto nesta classificação, isto é importante pois guarda relação direta com a alíquota de incidência de impostos sobre a sociedade.
- Apuração de haveres: corresponde ao procedimento de avaliação do montante devido ao(s) sócio(s) em decorrência do encerramento da sociedade.
- Liquidação: operação que tem por finalidade o acerto de contas, pagamento da sociedade.
- Cotas: uma parte do todo que seria a empresa/sociedade, a qual será encerrada, ou seja, o montante que pertencia a cada um dos sócios que faziam parte desta relação societária.
- Dissolução total: indica o encerramento das atividades do negócio/sociedade.
- Dissolução parcial: apenas uma parte dos sócios deixará a empresa e outros serão mantidos, ou seja, o CNPJ continuará em funcionamento.
- Foro e legislação aplicável: lei e tribunal responsáveis pela interpretação e resolução de disputas judiciais relacionadas ao contrato.
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Dicas legais
Entenda quando é necessário perguntar ao especialista
É sempre uma boa prática solicitar mais informações a respeito do assunto para garantir que você cumprirá a lei e estará protegido(a) contra riscos.
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No meu caso posso optar pela dissolução consensual?
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Como realizar a apuração de haveres?
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Como formalizar o encerramento de uma sociedade?
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Posso assinar digitalmente este documento?
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Perguntas frequentes sobre o Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial
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O que um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial deve conter?
Para que um Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial seja válido e eficaz, é importante que o documento contenha algumas informações essenciais, tais como:
• Título (Distrato Social);
• Qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;
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Qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e CNPJ);
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Resolução que permite promover o Distrato Social.
• Cláusulas obrigatórias (a importância repartida entre os sócios, se for o caso; referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo remanescentes, se houver; e indicação do responsável pela guarda dos livros);
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Cláusulas facultativas, se houver;
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Assinatura, digital ou física, dos envolvidos.
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Por que utilizar o Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial?
O Distrato contempla a dissolução da sociedade com a deliberação dos sócios pela extinção da empresa, que pode ser parcial ou total, sendo que pode ocorrer por diversas razões, tanto de comum acordo entre os sócios, ou ainda pela vontade de um dos sócios. Na hipótese de dissolução parcial, essa pode ocorrer: por término do prazo da empresa, pelo falecimento, separação judicial ou impossibilidade de um sócio continuar na sociedade.
Já a dissolução total pode ocorrer também em decorrência de pedido ou decretação de falência da empresa ou insolvência civil de seus sócios.
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Como deve funcionar o procedimento de dissolução de sociedade?
Salienta-se que a formalização deste documento deve ser precedida de um comunicado oficial (reunião ou notificação) aos demais sócios quando se tratar de dissolução parcial, e/ou reunião com deliberação para que seja decidido por todos os sócios com registro inclusive em ata de reunião.
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O que deve constar em uma Ata de Dissolução?
Levando em consideração a dissolução total, os sócios deverão ser reunidos para que seja assinada a Ata de Dissolução, na qual deverão constar as seguintes informações:
I - Título do documento;
II - Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”);
III - Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;
IV - Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
V - Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as formalidades legais;
VI - Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante (que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (art. 1.038 do Código Civil);
VII - Deliberações tomadas: a) aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembleia); b) indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X, art. 53 do Decreto nº 1.800 de 1996); e; e
VIII - Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do Código Civil).
A certidão/cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pelo presidente e secretário da reunião ou assembleia deverá ser levada a arquivamento na Junta Comercial nos 20 (vinte) dias subsequentes à assembleia (§ 2º do art. 1.075 do Código Civil).
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Quais os tipos de sociedade em que o Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial não se aplica?
A dissolução de sociedade pode ocorrer em diversos tipos de sociedade, para isso basta que essa seja formada por no mínimo dois sócios ou mais, com exceção as Sociedades Anonima e Sociedades de Capital Aberto.
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Um sócio pode ser impedido de sair da sociedade?
Nenhum sócio pode ser impedido de se retirar da sociedade, nos termos do art. 1.029 do Código Civil, desde que notifique os outros sócios, com antecedência de no mínimo 70 (setenta) dias, ou ainda um prazo diverso caso tenha previsão no Contrato Social.
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Como saber se a dissolução pode ser extrajudicial ou judicial?
A dissolução empresarial corresponde a um procedimento específico que detém previsão de como deve acontecer no Contrato Social de constituição da sociedade.
Sempre que os sócios estiverem abertos para negociações, a dissolução poderá ser feita de maneira consensual, a partir da formalização e assinatura deste instrumento particular por todos os sócios. Porém, quando não se chega a um consenso em relação à dissolução de uma sociedade, seja ela parcial ou total, essa pode ser requerida judicialmente.
Vale pontuar que após a comunicação aos sócios a respeito da dissolução, a próxima etapa a ser cumprida será a liquidação, ou seja, apuração dos haveres e deveres (ativos e passivos), uma vez que o valor apurado será a base para que cada sócio possa receber sua cota parte.
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Qual a diferença entre dissolução e distrato?
Importante esclarecer que no distrato são estabelecidas todas as cláusulas relativas ao procedimento de liquidação, bem como a indicação do sócio que será responsável por esta fase.
Nesse sentido, o distrato nada mais é do que o documento que convenciona a dissolução da sociedade, mas somente nos casos de dissolução consensual.
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O Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial oferecido pela Rocket Lawyer possui validade jurídica?
Todos os documentos preenchidos e assinados na plataforma da Rocket Lawyer, de forma física ou digital, através da RocketSign, estão em conformidade com o Direito brasileiro e, consequentemente, com as legislações que se aplicam à matéria.
O Instrumento Particular de Distrato de Sociedade Empresarial é um documento jurídico elaborado por profissionais, assim como todos os nossos documentos, conferindo maior proteção e segurança jurídica aos envolvidos.
Além disso, se você possuir dúvidas específicas sobre como começar a preencher este documento, consulte um de nossos especialistas e te ajudaremos da melhor maneira possível.
