ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
Parte 1:
Parte 2:
Parte 1 e Parte 2 do presente Acordo são em conjunto considerado como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.
Considerando a decisão das Partes acima identificadas de estabelecer cláusulas e condições visando regular a troca, uso e proteção de informações confidenciais que uma Parte (“Reveladora”) venha a revelar à outra Parte (“Receptora”), para o(s) propósito(s) estabelecido(s) por este documento
Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Confidencialidade ("Acordo") mediante as seguintes cláusulas e condições:
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Cláusula 1. Para os fins deste Acordo, independentemente da efetiva celebração de contratos ou de quaisquer outros acordos ou ajustes entre as Partes, serão consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”) todas e quaisquer informações que sejam reveladas em decorrência de discussões ou negociações entre as Partes referentes ao negócio celebrado, ou ainda que sejam provenientes de cada uma das Partes, não conhecidas pelo público em geral, quer de origem técnica, negocial ou de qualquer outra natureza, manifestadas de forma tangível ou intangível. Sendo assim, observados esses termos, toda a informação trocada entre as Partes está sujeita à proteção deste Acordo, devendo a Receptora considerar como Informações Confidenciais inclusive informações sem qualquer tipo de identificação de confidencialidade.
Cláusula 2. As Informações Confidenciais poderão ser transmitidas por qualquer meio e sem qualquer especificação ou identificação de confidencialidade, incluindo mas não se limitando a meio físico (e.g., documentos impressos, manuscritos, fac-símile, mensagens eletrônicas (e-mail), fotografias, etc. por qualquer forma registrada em mídia eletrônica, tal como fitas, laser-discs, disquetes (ou qualquer outro meio magnético);oralmente; resumos, anotações e quaisquer comentários, orais ou escritos.
Cláusula 3. Para fins deste Acordo (i) “Afiliadas” significam (a) as sociedades que controlem, direta ou indiretamente, uma Parte, (b) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por uma Parte, (c) sociedades que são controladas, direta ou indiretamente, por uma sociedade que controla tal Parte, ou (d) qualquer outra sociedade sob controle comum ou compartilhado, direta ou indiretamente, por tal Parte ou pelo controlador dessa Parte.
Cláusula 4. Incluem-se no conceito de Informações Confidenciais os segredos de fábrica, know how e informações relacionadas à tecnologia, clientes, projetos profissionais, atividades promocionais e de marketing, finanças e outras informações profissionais, incluindo, mas não se limitando a, qualquer informação patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, invenções, processos, fórmulas e desenhos, patenteáveis ou não, planos de negócios (business plans), métodos de contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, planos comerciais, orçamentos, preços, planos de expansão, estratégias comerciais, descobertas, ideias, conceitos, técnicas, projetos, especificações, diagramas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, discos, disquetes, fitas, planos de marketing e vendas, nomes de clientes, e outras informações técnicas, financeiras, jurídicas e/ou comerciais transmitidas à Receptora.
PROPÓSITO
Cláusula 5. A Receptora poderá utilizar as Informações Confidenciais com o propósito específico de dar cumprimento às negociações entre as Partes, para a eventual celebração de acordos, contratos ou ajustes entre as Partes, não limitado, mas especialmente para negociações e eventuais contratos firmados entre as Partes.
Cláusula 5.1. A Receptora deverá restringir o conhecimento e a utilização das Informações Confidenciais aos profissionais da empresa que possuem um envolvimento necessário para a condução dos trabalhos ligados ao propósito de cumprimento das negocições entre as Partes. Ocasião em que as Partes se comprometem a orientar esses funcionários da obrigação de confidencialidade aqui estabelecida.
Cláusula 6. Este Acordo não representa nenhuma obrigação de contratação futura. Destina-se apenas a regular a fase de negociação entre as Partes, conforme cláusula acima. O término de eventual contrato a ser celebrado entre as Partes não as desobriga do aspecto de confidencialidade assumidas neste Acordo.
TITULARIDADE
Cláusula 7. Todas as Informações Confidenciais permanecerão de propriedade exclusiva da Reveladora, sendo que a Receptora não fará jus a pleitear quaisquer direitos relativos a direitos autorais, patentes, marcas registradas ou quaisquer registros similares de Informações confidenciais de propriedade da parte Reveladora.
UTILIZAÇÃO E TRATAMENTO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Cláusula 8. A Receptora fica obrigada a não revelar nenhuma das Informações Confidenciais para terceiros sem o prévio consentimento da parte Reveladora, que deverá tomar todas as precauções necessárias visando a evitar a utilização desautorizada, a publicação ou a disseminação das Informações Confidenciais.
Cláusula 9. A Receptora deverá evitar que as Informações Confidenciais sejam reveladas a terceiros, utilizando para isto o mesmo zelo e cuidado que dispensa às suas próprias Informações Confidenciais de igual importância. As Partes concordam que todas as Informações Confidenciais serão mantidas pela Receptora em local seguro, com acesso limitado aos empregados, consultores ou agentes da Receptora ou de suas Afiliadas que necessitarem de tais Informações Confidenciais para o propósito do Acordo, ficando a Receptora responsável pela manutenção da confidencialidade pelas Partes acima mencionadas, devendo obter comprometimento escrito aos termos do presente Acordo de seus consultores, agentes e de suas Afiliadas. É desnecessária tal formalidade para seus funcionários, já que a Receptora é a responsável direta pela manutenção da confidencialidade por parte destes.
Cláusula 10. Não obstante a desnecessidade da formalidade descrita na Cláusula 9 acima, para os funcionários da Receptora, esta deverá restringir o conhecimento e a utilização das Informações Confidenciais aos profissionais da empresa que possuem um envolvimento necessário para a condução dos trabalhos ligados ao propósito de cumprimento às negociações entre as Partes. Nesse sentido, as Partes se comprometem a orientar esses funcionários da obrigação de confidencialidade aqui estabelecida.
EXCEÇÕES
Cláusula 11. As restrições previstas neste Acordo para a troca, uso e proteção das Informações Confidenciais não se aplicam às informações que:
(i) Tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que tais revelações não tenham sido, de qualquer forma, ocasionadas por culpa da Receptora;
(ii) Encontravam-se na posse legítima da Receptora, livres de quaisquer obrigações de confidencialidade, antes de sua revelação pela Reveladora;
(iii) Sejam identificadas pela Reveladora como não sendo mais confidenciais
Cláusula 11.1. É vedado à Receptora revelar a terceiros, sem prévio e expresso consentimento por escrito da parte Reveladora, informações que tenham sido desenvolvidas a partir das Informações Confidenciais e, também, desenvolver produtos, métodos ou serviços com base tanto nas Informações Confidenciais, como nas demais informações e conhecimentos obtidos no processo de desenvolvimento do negócio, ação ou procedimento acordado entre as Partes.
Cláusula 11.2. Caso a Receptora seja requerida por lei, regulamento, ordem judicial ou de autoridades governamentais com poderes para tal, a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, a Receptora deverá comunicar tal fato imediatamente à Reveladora, por escrito e anteriormente à referida divulgação, para que a Reveladora possa buscar uma ordem judicial ou outro remédio junto à autoridade apropriada, que impeça a divulgação. A Receptora compromete-se a cooperar com a Reveladora na obtenção da referida ordem judicial ou de outro remédio que impeça a divulgação. A Receptora concorda também que, se a Reveladora não obtiver sucesso na tentativa de afastar a obrigação de revelar as Informações Confidenciais, divulgará somente a parte da Informação Confidencial que será legalmente requerida e, ainda, que irá envidar seus melhores esforços no sentido de obter garantias confiáveis de que será dado tratamento confidencial às Informações Confidenciais reveladas.
DEVOLUÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Cláusula 12. Todas as Informações Confidenciais reveladas conforme este Acordo permanecerão de propriedade exclusiva da Reveladora. Assim, todas as Informações Confidenciais que estiverem em forma tangível devem ser imediatamente devolvidas à Reveladora quando da extinção deste Acordo, independentemente de solicitação. Nesta hipótese, a Receptora, suas Afiliadas ou quaisquer de seus empregados, consultores ou agentes, incluindo-se aqueles de suas Afiliadas, não poderão ficar de posse das Informações Confidenciais, exceto se permitido pela Receptora.
REPRODUÇÕES PERMITIDAS
Cláusula 13. A Receptora fica desde já proibida de reproduzir, inclusive em back-up, por qualquer meio ou forma, quaisquer Informações Confidenciais, exceto as reproduções que sejam imprescindíveis ao desenvolvimento de seu trabalho, devendo as mesmas serem igualmente consideradas Informações Confidenciais.
Cláusula 13.1. Quando for o caso de reproduções de quaisquer Informações Confidenciais que sejam imprescindíveis ao desenvolvimento do trabalho da Receptora, esta deverá enviar solicitação prévia e por escrito da Reveladora, demonstrando a real necessidade destas reproduções. A fim de não prejudicar o trabalho da Receptora, a Reveladora compromete-se a não negar injustificadamente a respectiva autorização para a realização das reproduções.
VIGÊNCIA E PRAZO
Cláusula 14. Este Acordo possui o prazo de meses de vigência contado da data de sua assinatura. Contudo, admite-se resilição mediante notificação expressa e escrita de uma parte a outra, com antecedência prévia de 60 (sessenta) dias da data prevista para a resilição.
TERCEIROS ESTRANHOS AOS NEGÓCIOS
Cláusula 15. Caso haja necessidade de terceiros terem conhecimento das Informações Confidenciais, a Parte que tiver esta necessidade somente poderá revelar tais Informações Confidenciais com autorização prévia e por escrito da outra Parte, sendo que a Parte que revelou as Informações Confidenciais a(os) terceiro(s) permanecerá solidariamente responsável pelos atos do(s) terceiro(s), nos termos deste Acordo.
Cláusula 16. As Partes concordo que se houver a necessidade de conhecimento das Informações Confidenciais por terceiros não qualificados no preâmbulo deste Acordo, os mesmos deverão cumprir todas as instruções contidas neste Acordo, dando fiel cumprimento ao mesmo.
COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES
Cláusula 17. Qualquer comunicação requerida ou autorizada no âmbito deste Acordo, de uma Parte para a outra, deverá ser entregue em mãos ou enviada pelo correio, com aviso de recebimento, nos endereços descritos no preâmbulo deste Acordo e deverá ser devidamente protocolada e, quando for o caso, assinada pelo representante legal da Parte.
Cláusula 17.1. A comunicação também poderá se dar através de meio eletrônico, devendo ser confirmada em até 48 (quarenta e oito) horas, por escrito, com a entrega do documento original devidamente protocolado e, quando for o caso, assinado pelo representante legal da Parte.
Cláusula 17.2. Na hipótese de mudança de endereço de uma das Partes, o novo endereço deverá ser informado, por escrito, à outra Parte, sob pena de ser considerado como devidamente comunicado no endereço cadastrado.
Cláusula 18. Na hipótese de rescisão em função do descumprimento de qualquer uma das cláusulas presentes neste Acordo, seja por qualquer uma das Partes, após a concessão do prazo de 03 (três) dias para a resolução da infração, não havendo êxito será aplicado à parte infratora o pagamento de multa correspondente ao importe de R$ .
Cláusula 18.1. A não observância de quaisquer das disposições de confidencialidade estabelecidas neste Acordo sujeitará a parte infratora, como também o agente causador ou facilitador, por ação ou omissão de qualquer daqueles atos relacionados neste Acordo, ao pagamento ou recomposição, de todas as perdas e danos comprovadamente sofridos pela outra Parte, inclusive as de ordem moral ou concorrencial, bem como as de responsabilidade civil e criminal respectivas, as quais serão apuradas em regular processo judicial ou administrativo.
Cláusula 18.2. Se uma das Partes, para se ressarcir de qualquer prejuízo ou dano que lhe tenha sido causado pela outra Parte em razão do inadimplemento das condições previstas neste acordo, necessitar se utilizar de meios administrativos e/ou judiciais, ficará a Parte infratora obrigada ao pagamento das custas, despesas e honorários advocatícios.
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 19. Nenhuma licença, direito de exploração de marcas, invenções, direitos autorais, patentes ou direito de propriedade intelectual estão aqui implícitos, incluídos ou concedidos por meio deste Acordo, ou ainda, pela troca de informações vonfidenciais entre as Partes.
Cláusula 20. A Reveladora não terá qualquer responsabilidade nas decisões tomadas pela Receptora baseadas em Informações Confidenciais reveladas conforme o Acordo.
Cláusula 21. Este Acordo obriga, além das Partes contratantes, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações assumidas por força deste Acordo. Salienta-se ainda que este Acordo representa o total entendimento entre as Partes em relação à matéria aqui tratada, devendo prevalecer sobre quaisquer outros entendimentos anteriores sobre a mesma matéria, sejam estes verbais ou escritos.
Cláusula 22. Este Acordo estipula diversas obrigações mútuas entre a Reveladora e a Receptora, mas nenhuma disposição deste deve ser interpretada como objetivando, o estabelecimento de responsabilidade conjunta entre as Partes, decorrente ou relacionada ao mesmo.
Cláusula 23. Nenhuma Parte poderá ceder ou, de nenhuma outra forma, transferir, total ou parcialmente, o Acordo, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto se tal cessão ou transferência for feita a uma Afiliada, desde que para fins exclusivos de consecução do propósito deste Acordo.
Cláusula 24. Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a abstenção do exercício, por quaisquer das Partes, de direito ou faculdade que lhes assistem pelo Acordo, ou a concordância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não afetará aqueles direitos ou faculdades, os quais poderão ser exercidos, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, e nem alterará as condições estipuladas no Acordo.
Cláusula 25. Nenhuma Parte poderá revelar a existência dos termos do Acordo ou das discussões que deram origem ao Acordo, ou o fato de que houve ou haverá discussões ou negociações cobertas pelo mesmo, exceto se houver mútuo entendimento entre as Partes ou exigência legal para tal revelação.
Cláusula 26. O presente Acordo somente poderá ser alterado mediante acordo por escrito entre as Partes, através da celebração de termo aditivo, sendo que qualquer tolerância não configurará novação, corresponde ao acordo integral das partes a respeito do seu objeto, substituindo qualquer entendimento anterior, oral ou escrito.
Cláusula 27. O Acordo será regido pelas leis do Brasil, e as Partes elegem o foro da Comarca de como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do Acordo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E assim, estando as Partes de comum acordo quanto ao contratado, dando-o por justo e acertado, assinam o presente Acordo assinam na presença de 02 (duas) testemunhas, a fim de se produzir todos os efeitos de direito.
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ACORDANTE 1:
ACORDANTE 2:
TESTEMUNHAS:
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