CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDOR-ANJO
INVESTIDOR(A):
EMPRESA: , sociedade empresária inscrita no CNPJ sob o nº , com sede na , e endereço eletrônico , neste ato representado(a) por , , , , portador(a) da Cédula de Identidade RG n° , inscrito(a) no CPF sob o n°
INVESTIDOR e EMPRESA em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
a) A EMPRESA é sociedade empresária limitada, enquadrada como Empresa de Pequeno Porte ou Microempresa, nos termos do artigo 3º da Lei Complementar n. 123/2006; e
b) A EMPRESA tem interesse em receber aporte de capital e o(a) INVESTIDOR(A) tem interesse em realizar tal aporte, nos termos do parágrafo §2º do artigo 61-A da Lei Complementar n. 123/2006, e
Assim, as Partes resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Participação de Investidor-Anjo (“Contrato”), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições aqui estabelecidas:
APORTE DE CAPITAL
Cláusula 1. Observados os termos e condições do presente Contrato, o(a) INVESTIDOR(A) disponibilizará à EMPRESA um aporte no montante de R$ (“Aporte).
Cláusula 1.1. Salienta-se que o valor do Aporte não integrará o capital social da EMPRESA e deverá ser utilizado com a finalidade de fomentar a inovação no negócio da EMPRESA.
Cláusula 1.2. O pagamento do Aporte, no valor total de R$ será efetuado por meio de esse importe será pago da seguinte forma:
CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DO APORTE
Cláusula 2. As Partes declaram e concordam que o(a) INVESTIDOR(A) não integrará o quadro societário da EMPRESA, de forma que não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da Empresa, assim como não responderá por qualquer dívida da Empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando ao(à) INVESTIDOR(A) o artigo 50 do Código Civil.
Cláusula 2.1. A partir do 2º (segundo) aniversário do presente Contrato, o(a) INVESTIDOR(A) poderá resgatar, de forma integral, o Aporte a qualquer momento (“Resgate”), conforme abaixo estabelecido:
(i) Caso o(a) INVESTIDOR(A) deseje realizar um Resgate, o(a) INVESTIDOR(A) deverá, com até 60 (sessenta) dias de antecedência da data de tal Resgate (“Data de Resgate”), enviar comunicação escrita à EMPRESA manifestando sua intenção de realizar tal Resgate, e indicando como o pagamento do Resgate deve ser realizado (“Notificação de Resgate”).
(ii) O(A) INVESTIDOR(A) fará jus ao recebimento do valor do Aporte, a incidência de atualização monetária. A EMPRESA realizará o pagamento do Valor do Resgate em até contados da data de recebimento da Notificação de Resgate.
(iii) Em caso de atraso no pagamento do Resgate, a EMPRESA estará sujeita, independentemente de notificação ou interpelação, ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% ao mês, até a integral liquidação do Resgate.
Cláusula 2.1.1. Na hipótese de (i) pedido de falência ou autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, qualquer procedimento judicial análogo, ou (ii) dissolução e/ou liquidação da EMPRESA (“Evento de Término da Empresa”), a EMPRESA deverá realizar o pagamento do Aporte ao(à) INVESTIDOR(A), sem qualquer correção monetária, com a maior prioridade permitida pela lei aplicável em relação a outros débitos que a EMPRESA possa ter na data do Evento de Término da Empresa. Na hipótese de, imediatamente após o Evento de Término da Empresa, a EMPRESA não deter ativos suficientes para realizar o pagamento do Aporte, a totalidade dos ativos restantes da EMPRESA deverá ser liquidada para pagamento ao(à) INVESTIDOR(A), antes de qualquer pagamento e/ou distribuição à Sócia.
Cláusula 2.2. Exceto por uma Notificação de Resgate enviada pelo(a) INVESTIDOR(A), a EMPRESA não poderá proceder com o pagamento do valor do Resgate sem a prévia e expressa anuência, por escrito, do(a) INVESTIDOR(A). Qualquer ato praticado pela EMPRESA em violação a esta Cláusula será considerado nulo e ineficaz para todos os efeitos legais.
Cláusula 2.3. , o(a) INVESTIDOR(A) fará jus à remuneração do Aporte, que será na taxa de sobre o valor do Aporte (“Remuneração do Aporte”). Para fins de clareza, será pago o valor do Aporte multiplicado por 2% (dois por cento), sendo o referido juros simples.
Cláusula 2.4. Conforme disposto na Lei Complementar 123 de 2006, no Art. 61-A, parágrafo 4º, incisos IV e V, a EMPRESA se compromete a fornecer anualmente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, os documentos contábeis e administrativos previstos nos referidos incisos (livros, estado do caixa e da carteira, contas justificadas da administração, inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico), conforme o interesse do(a) INVESTIDOR(A). Nesse sentido, o(a) INVESTIDOR(A) deverá, até o dia 31 de janeiro de cada ano, requerer a apresentação dos referidos documentos contábeis para a sua análise, para que a EMPRESA tenha o controle e conhecimento a respeito do interesse do(a) INVESTIDOR(A) em receber tais documentos. Na falta de qualquer requerimento, a EMPRESA ficará isenta da obrigação de enviar ao(à) INVESTIDOR(A) os documentos mencionados nesta cláusula.
DIREITOS DO INVESTIDOR EM RODADAS FUTURAS
Cláusula 3. As Partes reconhecem que este Contrato não impede a EMPRESA de buscar novos investidores, desde que as seguintes condições sejam observadas:
(i) Caso a EMPRESA decida vender ou alienar, em uma ou em série de operações correlatas, o(a) INVESTIDOR(A) terá direito de venda conjunta da sua titularidade do aporte de capital, nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos sócios.
(ii) A celebração pela EMPRESA de quaisquer contratos ou acordos, orais ou escritos, que tenham por objeto a emissão, alienação ou transferência, a qualquer título, de quotas da EMPRESA, ou a outorga de quaisquer opções de compra, direitos de subscrição ou direitos similares ou, ainda, qualquer forma de transferência de direitos de sócio a Terceiros estará condicionada ao oferecimento também ao(à) INVESTIDOR(A); e
(iii) Salvo em caso de autorização expressa e por escrito do(a) INVESTIDOR(A), nenhum termo, condição ou encargo assumido pela EMPRESA no contexto de novos investimentos na EMPRESA deverão restringir ou impedir o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato. Em caso de divergência ou conflito entre o disposto neste Contrato e em qualquer instrumento particular firmado pela EMPRESA, o disposto neste Contrato deverá prevalecer.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES
Cláusula 4. Declarações e Garantias Comuns das Partes. Cada uma das Partes declara e garante à outra que:
(i) Possui plena capacidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração. O cumprimento, pelas Partes, de suas obrigações nos termos deste Contrato foi devidamente autorizado, e nenhum outro ato se faz necessário para autorizar a celebração e cumprimento do presente Contrato por qualquer das Partes;
(ii) A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas: (a) não violam qualquer disposição dos atos constitutivos das Partes; (b) não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer das disposições de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação relevante da qual as Partes sejam parte ou a que estejam vinculados e que pudessem dar causa a um inadimplemento; (c) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer pessoa física ou jurídica, tribunal ou autoridade governamental, nem prévio aviso a qualquer delas; e
(iii) Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação válida e vinculante de cada uma das Partes, exequível de acordo com os seus termos.
CONFIDENCIALIDADE E OUTRAS AVENÇAS
Cláusula 5. Durante o tempo que figurar como INVESTIDOR(A), pelo prazo de anos a contar da data em que deixar de manter qualquer relação com a EMPRESA, o(a) INVESTIDOR(A) concorda em se abster de, direta ou indiretamente, usar, divulgar, revelar, fornecer ou de qualquer outra forma tornar disponível a pessoas estranhas à EMPRESA, quaisquer informações exclusivas ou confidenciais, incluindo, sem limitação, informações e segredos técnicos, projetos, planos de ação, preços, lista de clientes, práticas de mercado, materiais de trabalho, produtos, correspondências, memorandos, notas e outras informações da Empresa e demais empresas do grupo, recebidas pelo(a) INVESTIDOR(A), conforme o caso, ou às quais os mesmos já tenham tido acesso ou venham a ter acesso durante o tempo em que figurar como acionistas ou administradores da EMPRESA ou INVESTIDOR(A).
Cláusula 5.1. Invenções. Qualquer descoberta, invenção ou melhoria (passível ou não de ser registrada ou patenteada, e incluindo o que é comumente denominado de “know-how”) feita ou descoberta por qualquer das Partes durante o período desde Contrato, e de qualquer forma relacionada aos negócios da EMPRESA, deve ser imediatamente revelada à EMPRESA e será de propriedade integral desta ou de outra empresa subsidiária ou de qualquer outra empresa do grupo econômico.
Cláusula 5.2. O inadimplemento de qualquer das obrigações desta Cláusula 5 pelas Partes acarretará a obrigação de a Parte infratora de: (i) pagar à EMPRESA a importância a título de multa não compensatória .
VIGÊNCIA
Cláusula 6. A vigência do Contrato é firmada por prazo determinado até .
DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 7. Sem prejuízo (a) da aplicação das penalidades previstas na legislação cível e penal aplicável, e (b) da adoção de medidas cautelares ou preventivas proferidas por autoridade competente com o fim de restringir ou proibir atos que possam constituir ônus ou prejuízo para qualquer uma das Partes, cada uma das Partes obriga-se e compromete-se a indenizar a outra Parte de todas e quaisquer perdas, condenações, contingências, custos, despesas, multas e penalidades de qualquer natureza que porventura sejam incorridas pela outra Parte em decorrência de qualquer falsidade, omissão ou inexatidão das declarações e garantias prestadas neste Contrato, ou qualquer infração ou violação a, ou omissão do cumprimento de, qualquer termo, compromisso ou obrigação assumida neste Contrato.
Cláusula 8. Cada uma das Partes será responsável pela apuração e pagamento dos impostos, taxas ou outros tributos pelos quais, segundo a legislação aplicável, seja responsável tributário.
Cláusula 9. O presente Contrato somente poderá ser validamente alterado, modificado ou aditado por manifestação expressa, mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes.
Cláusula 10. A invalidade parcial deste Contrato não a afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada.
Cláusula 11. Todas as comunicações e notificações decorrentes deste Contrato serão realizadas entre as Partes por qualquer meio escrito.
Cláusula 12. O presente Contrato vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste.
Cláusula 13. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo cumprimento das obrigações de outra Parte não constituirá desistência, alteração, modificação, ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas por meio deste Contrato, constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o fiel e cabal cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste Contrato será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.
Cláusula 14. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos do presente Contrato, salvo com a prévia anuência, por escrito, da outra parte. Será nula a cessão efetuada em desacordo com esta cláusula, não produzindo efeitos quanto à outra parte.
Cláusula 15. A Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) dispões ainda que quaisquer dados de terceiros e / ou informações pessoais que possam ser obtidas ou utilizadas por qualquer das partes em decorrência do presente Contrato (“Dados”) serão recolhidos, utilizados, armazenados e mantidos de acordo com os padrões geralmente aceitos para coleta de dados, pela legislação aplicável, qual seja a Lei 13.709/2018.
Cláusula 16. Elegem as Partes o foro da Comarca de , para conhecer e dirimir quaisquer dúvidas ou discussões oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais especial e privilegiado que seja.
E assim, estando as Partes de comum acordo quanto ao contratado, dando-o por justo e acertado, assinam o presente Contrato na presença de (02) duas testemunhas, a fim de se produzir todos os efeitos de direito.
, .
CONTRATANTE:
CONTRATADO(A):
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TESTEMUNHAS:
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