CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE USO DE SOFTWARE
LICENCIANTE:
LICENCIADA:
OBJETO
Cláusula 1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições que regerão o licenciamento de uso do Software por parte da Licenciante denominado .
Cláusula 2. Em contrapartida, a Licenciada pagará ao Licenciante pela disponibilização e uso do Software o valor de
LICENÇA
Cláusula 3. O Software desenvolvido pela Licenciante poderá ser utilizada pela Licenciada exclusivamente no desenvolvimento de suas atividades econômicas e para operação interna dos negócios da Licenciada, sendo vedada a utilização do Software: (i) com qualquer finalidade comercial ou que seja concorrente às atividades desenvolvidas pela Licenciante e (ii) por quaisquer terceiros, inclusive empresas do mesmo grupo econômico da Licenciada, salvo mediante prévia autorização por escrito da Licenciante.
Cláusula 4. Com a assinatura deste Contrato, a Licenciante deverá disponibilizar o uso do Software pela Licenciada no prazo de
Cláusula 5. A Licenciada reconhece que a Licenciante é a única e exclusiva detentora de todos os direitos do Software, as informações técnicas correlatas e suas posteriores revisões, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados deles, incluindo, mas sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas, know-how e/ou quaisquer outros direitos referentes à propriedade intelectual do (e sobre o) Software. Nada neste Contrato deve ser interpretado ou considerado como hipótese de transferência de quaisquer direitos sobre o Software.
Cláusula 6. a Licenciada reconhece que não poderá, de qualquer forma:
(i) ceder, copiar, reproduzir, modificar, licenciar, locar ou dar em garantia, doar, alienar ou de qualquer outra forma transferir, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanente, o Software, o direito de uso do Software, bem como quaisquer informações ou direitos a ela relativos, bem como aplicar engenharia reversa, desmontagem, descompilação, ou qualquer outra tentativa para descobrir o seu código fonte, no todo ou em parte;
(iii) usar o Software para o propósito do que não lhe foi expressa e especificamente autorizado.
Cláusula 7. A Licenciada declara estar ciente que pequenos defeitos de programação (bugs) são comuns a todos os programas de computador, isentando a Licenciante de qualquer responsabilidade por danos decorrentes de tais bugs usuais, eventualmente existentes ou decorrentes do uso do Software ou de outras tecnologias empregadas pela Licenciante.
PAGAMENTO
Cláusula 8. Em contrapartida à licença do direito de uso do Software, a Licenciada pagará uma remuneração à Licenciante conforme estipulado neste Contrato (“Contrapartida”) Esse valor será pago de forma a . O Pagamento será feito por meio de . O pagamento deve ser depositado no Banco , agência , conta de titularidade de , Rg , CPF . P .
Cláusula 9. No caso de término do Contrato, por qualquer motivo, a Licenciada ficará obrigada ao pagamento proporcional pelo tempo de uso do Software durante o mês de encerramento.
Cláusula 10. A Licenciante encaminhará mensalmente à Licenciada as faturas, Notas Fiscais e boletos bancários, nos valores totais devidos pela Licenciada no respectivo mês por meio de endereços eletrônicos indicados.
Cláusula 13. Atraso no Pagamento. Em caso de atraso no pagamento superior a (i) 15 (quinze) dias, a Licenciante poderá suspender o acesso da Licenciada ao Software, independentemente de comunicação prévia por parte da Licenciante; e (ii) 30 (trinta) dias, a Licenciante poderá rescindir a Licença antecipadamente e de forma imediata, mediante simples comunicação à Licenciada e sem qualquer ônus à Licenciante, sem prejuízo da obrigação da Licenciada de quitação dos débitos em aberto, com os respectivos encargos moratórios.
Obrigações da Licenciante
Cláusula 14. Obrigações da Licenciante. A Licenciante se compromete, durante o período de vigência do Contrato, a: (i) disponibilizar à Licenciada o uso do Software nos termos do presente Contrato; (ii) informar prontamente à Licenciada sobre qualquer impossibilidade de fornecimento do Software, seja por questões operacionais, comerciais ou legais (iii) prestar todas as informações e esclarecimentos que lhe forem solicitados pela Licenciada, atendendo às suas reclamações nos termos e limites deste Contrato.
Declarações e Obrigações da Licenciada
Cláusula 15. Obrigações da Licenciada. A Licenciada declara e se compromete, durante o período de vigência do Contrato e sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato, a:
(i) não divulgar, revelar, vender, arrendar, dispor, dar em locação ou garantia, licenciar, doar, alienar de qualquer forma, comercializar, alugar, emprestar, autorizar o uso, ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Software, incluindo seu código fonte, banco de dados e imagens, ou quaisquer informações a eles relativas, a terceiros, incluindo sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum da Licenciada, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, exceto mediante anuência prévia e por escrito da Licenciante;
(ii) não copiar, modificar, alterar, adaptar, aprimorar, corrigir, traduzir, atualizar, desmontar, decompilar, fazer engenharia reversa, desenvolver novas versões ou elaborar obras derivadas do Software ou de qualquer de suas partes ou componentes, incluindo o código fonte e informações técnicas relacionadas, sob pena de rescisão imediata do presente Contrato pela Licenciante, ficando sujeita a Licenciada ao pagamento, à Licenciante, de multa não compensatória equivalente a 100 (cem) vezes o valor médio mensal pago pela Licenciante à Licenciada em decorrência deste Contrato, sem prejuízo da apuração de eventuais perdas e danos. A Licenciada entende, aceita e reconhece que quaisquer dos atos referidos acima somente poderão ser realizados pela Licenciante ou por pessoa por ela autorizada;
(iii) respeitar e envidar seus melhores esforços para que seus diretores, empregados, prepostos e quaisquer terceiros respeitem os direitos de propriedade intelectual sobre o Software, bem como a confidencialidade das informações da Licenciante a que tenham acesso;
(iv) comunicar imediatamente à Licenciante caso venha a ter conhecimento de qualquer violação dos direitos de propriedade intelectual da Licenciante, em especial sobre o Software, auxiliando-a, conforme o caso, na defesa de seus direitos;
(v) não utilizar o Software com finalidade diferente daquela para qual foi contratada, nem em desconformidade com o disposto no Contrato.
(vi) conduzir suas atividades em seu curso normal, de maneira substancialmente consistente com as práticas anteriormente adotadas, envidando seus melhores esforços no sentido de assegurar a preservação da organização de seus negócios;
(vii) efetuar tempestivamente todos os pagamentos devidos à Licenciante em decorrência do Contrato, bem como reembolsar a Licenciante todas as despesas decorrentes do deslocamento, estadia e alimentação de seus funcionários em decorrência das obrigações deste Contrato, com a prévia anuência e autorização da Licenciada;
(viii) providenciar a infraestrutura mínima necessária à utilização adequada do Software, incluindo sem limitação link de conexão à internet e browser compatível com o Software.
(ix) comunicar a Licenciante sempre que ocorrerem quaisquer problemas com o Software, provendo toda a documentação, informação e relatório de erros, quando existentes, e demais informações que relatem as circunstâncias que os problemas ocorreram; e
(x) permitir que a Licenciante realize auditorias nos estabelecimentos da Licenciada, a fim de verificar se o uso do Software pela Licenciada está de acordo com os termos e condições acordados por meio do Contrato. As auditorias poderão ocorrer a qualquer momento, mediante comunicação prévia e por escrito enviada pela Licenciante à Licenciada, informando a data para realização da auditoria, que não poderá ser inferior a 7 (sete) dias contados da data de recebimento da comunicação pela Licenciada.
7. Prazo e Resolução
Cláusula 16. Prazo. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, a contar da data de sua assinatura.
Resilição. Este Contrato poderá ser resilido independentemente de motivo, sem pagamento de indenização de uma parte à outra, mediante comunicação por escrito à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Rescisão. A Licenciadora poderá rescindir este Contrato, de pleno direito, nas hipóteses de:
(i) inadimplemento material de qualquer cláusula deste Contrato pela Licenciadora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação enviada pela Licenciadora à Licenciante;
(ii) Recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou insolvência da Licenciadora;
(iii)Cessão ou transferência deste Contrato, no todo ou em parte, sem anuência, por escrito, da Licenciadora; e
(iv) Infração à Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014, à Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, ou qualquer outra lei anti-suborno ou anticorrupção aplicável, ou as obrigações de confidencialidade, propriedade intelectual e não-aliciamento previstas neste Contrato por parte da Licenciadora;
Obrigações das Parte: Informações Confidenciais.
Cláusula 17. Cada Parte reconhece e concorda que não deverá divulgar qualquer Informação Confidencial a qualquer pessoa, exceto sob determinação judicial
Cláusula 19. As Partes reconhecem que cada Parte é a única e exclusiva detentora de todos os direitos sobre a respectiva Propriedade Intelectual. As informações técnicas correlatas e suas posteriores revisões, modificações, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados deles, incluindo, mas sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas, know how e/ou quaisquer outros direitos referentes à propriedade intelectual das (e sobre as) referidas soluções serão de titularidade da Parte que detém e/ou criou o software.
Cláusula 20. As Partes reconhecem expressamente que não possuem nenhum direito de propriedade sobre a Tecnologia da outra Parte e sobre o respectivo código-fonte, e que o presente Contrato não será interpretado como cessão ou transferência de propriedade ou de qualquer outro direito sobre as Tecnologias.
Cláusula 21. Sem prejuízo de outras limitações impostas neste Contrato, as Partes reconhecem que não poderão, de qualquer forma:
(i) divulgar, revelar, vender, arrendar, dispor, dar em locação ou garantia, licenciar, doar, alienar de qualquer forma, comercializar, alugar, emprestar, autorizar o uso, ceder ou transferir, total ou parcialmente, as Tecnologias, uma da outra, incluindo seu código fonte, banco de dados e imagens, ou quaisquer informações a eles relativas, a terceiros, incluindo sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum das Partes, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, exceto mediante anuência prévia e por escrito da outra Parte;
(ii) copiar, modificar, alterar, adaptar, aprimorar, corrigir, traduzir, atualizar, desmontar, decompilar, fazer engenharia reversa, desenvolver novas versões ou elaborar obras derivadas das Tecnologias ou de qualquer de suas partes ou componentes, incluindo o código fonte e informações técnicas relacionadas, sob pena de rescisão imediata do Contrato pela Parte prejudicada. As Partes entendem, aceitam e reconhecem que quaisquer dos atos referidos acima somente poderão ser realizados mediante anuência expressa da outra Parte;
(iii) usar a Tecnologia para propósito diferente do que lhe foi expressa e especificamente autorizado.
Multa e Indenização
Cláusula 23. Não obstante as hipóteses em que há a atribuição de multa específica, o descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, sem que sua remediação ocorra em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação da Parte inocente acerca do descumprimento, imputará à Parte inadimplente o dever de pagar à outra uma multa não compensatória no valor , sem prejuízo da prerrogativa da Parte inocente de rescindir o presente Contrato por justa causa, bem como do dever da Parte inadimplente de indenizar a Parte inocente pelas perdas e danos que tiver dado causa e, ainda, das demais consequências e penalidades previstas neste Contrato ou na lei aplicável.
Cláusula 24. Indenização - Responsabilidade das Partes. Por este Contrato e na melhor forma de direito, cada uma das Partes (“Parte Indenizadora”) assume, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de indenizar todos e quaisquer Prejuízos que venham a ser sofridos pela outra Parte, e/ou os respectivos sócios, diretores, conselheiros, empregados ou colaboradores (“Parte Indenizada”), em decorrência de qualquer ato, evento, omissão ou fato atribuíveis à Parte Indenizadora no desenvolvimento das atividades pertinentes ao Contrato, de forma incondicional.
Cláusula 25. Encargos. O valor total de qualquer Prejuízo que tenha sido efetivamente suportado pela Parte Indenizada, será reembolsado pela Parte Indenizadora corrigido monetariamente com base na variação positiva do IGP-M/FGV, da data do pagamento até o efetivo reembolso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die, a contar da data em que deveria ter ocorrido o pagamento, bem como de multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor devido.
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